成都博讯数码技术科技股份有限公司(下称本公司)第四届董事会第十七次会议于2003年12月22日在东莞市南城区255号5号楼二楼本公司会议室召开,会议由董事长刘国真先生主持,应参加董事7人,实参加董事7人,公司独立董事尤建新先生、黄渝祥先生以传真方式对议案进行了表决,公司4名监事列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,形成以下决议：

    一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的提案》,同意将该提案提交公司2003年度股东大会审议。

    公司章程第125条原文：“根据股东大会授权……董事会和公司总经理等经营班子享有以下投资权限：(一)当公司每股净资产等于或大于壹元人民币时,董事会投资权限为净资产的10%(含10%)以下,总经理等经营班子投资权限为500万元人民币(含500万元)以下。(二)当公司每股净资产小于壹元人民币时,董事会投资权限为1500万元人民币,总经理等经营班子投资权限为300万元人民币(含300万元)以下。”

    修改为：“根据股东大会授权……董事会享有以下投资权限：(一)当公司每股净资产等于或大于壹元人民币时,董事会投资权限为净资产的10%(含10%)以下。(二)当公司每股净资产小于壹元人民币时,董事会投资权限为1500万元人民币。”

    二、审议通过公司《总经理工作细则》。

    三、审议通过公司《关于巡检发现问题的整改报告》。

    特此公告

     成都博讯数码技术股份有限公司关于巡检发现问题的整改报告公告

    中国证监会成都证券监管办公室于2003年10月14日至10月16日对我公司进行了例行巡回检查,并于2003年12月8日向公司下达了《限期整改通知书》(成证办上市〖2003〗61号,以下简称＂通知＂)。

    接到通知后,公司高度重视,对提出的问题进行了深入的讨论和研究,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规定的要求,逐项制定和落实整改措施。2003年12月22日,公司召开了本公司四届十七次董事会会议,审议并通过了关于巡检发现问题的整改报告。现将整改措施公告如下：

    一、通知指出：关联交易大,资金被关联方占用

    由于2001年重组置入你公司的资产仅为广东福地科技股份有限公司(以下简称“福地科技”)生产DY(偏转线圈)的车间,且生产厂房也是向福地科技租用,因而公司在产供销方面对广东福地科技总公司(你公司的控股股东)及其控制的福地科技和东莞市福地电子材料有限公司(以上简称“福地电子公司”)的依赖性很大,相互间的关联交易也较大。2002年博讯数码从福地电子公司和福地科技采购材料和动力的金额达4,514.76万元,占当年主营业务成本的37.52%；向福地科技销售产品金额达13,869.77万元,占主营业务收入的77.35%。截止2002年底,福地科技占用博讯数码资金余额为1612.55万元,2003年6月底占用余额为673.83万元,其中600万元为非经营性占用。

    整改措施：本公司与福地科技、福地电子公司的关联交易均已经过董事会和股东大会审议通过,符合有关法律、法规的规定,是公允的。福地科技于2003年8月20日召开股东大会,审议通过了福地科技与东莞市新远高速公路有限公司的资产置换议案,等该项资产置换完成后,本公司与福地科技将不再进行关联交易。

    福地科技是我司最大的客户,货款结算采取交货检验合格,使用后支付现金或银行承兑汇票的方式结算,因此存在资金被关联方短期占用的情况,这实际上是正常的商业往来。

    我公司出口日本三菱公司的偏转线圈产品是通过福地科技代理的,加工三菱公司偏转线圈所需的材料也是通过福地科技进口的。为保证我公司生产经营的顺利进行,我司先支付保证金600万元以解决福地科技在进口原材料时的资金占用问题。随着三菱公司订单的减少,经协商,福地科技于2003年10月已经退回保证金350万元,剩下的250万元待三菱的进口材料核销完毕后即由福地科技全部退回。

    二、通知指出：公司章程中关于总经理投资权限的规定不符合法律法规的规定

    你公司章程第125条规定：当公司每股净资产等于或大于壹元人民币时,董事会投资权限为净资产的10%(含10%)以下,总经理等经营班子投资权限为500万元人民币(含500万元)以下；当公司每股净资产小于壹元人民币时,董事会投资权限为净资产的1500万元人民币,总经理等经营班子投资权限为300万元人民币(含300万元)以下。根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定,总经理只能组织实施投资方案,而没有决定投资方案的权利。

    整改措施：公司四届十七次董事会会议审议通过了修改公司章程提案,并将该提案提交2003年度股东大会审议。提案将《公司章程》第125条的有关内容修改为：“……董事会享有以下投资权限：(一)当公司每股净资产等于或大于壹元人民币时,董事会投资权限为净资产的10%(含10%)以下。(二)当公司每股净资产小于壹元人民币时,董事会投资权限为1500万元人民币”

    三、通知指出：董事会会议存在不规范现象

    个别董事未参加董事会会议,又不委托其他董事参加会议并代为表决；董事会会议记录签字不全。

    整改措施：加强董事会会议的组织工作,如果存在个别董事不能参会的情况,在征求不能参会董事同意的情况下,由该董事委托其他董事行使权力并代为表决。关于董事会会议记录遗漏的参会董事签字,我们将在征求已参会董事同意的情况下补齐签字。往后,我司将加强“三会”记录工作,使会议记录更加准确、完整。

    四、通知指出：公司总经理由董事长兼任,不符合总经理必须专职的规定。

    整改措施：由于公司目前每股净资产不足一元,公司股票仍然被特别处理,公司需要在资本运作、生产经营、新产业开拓等方面有丰富经验和领导才能的企业家统一领导。在现阶段,我司总经理由董事长兼任有利于强化组织管理,有利于公司的经营运作。我司将在公司每股净资产达到一元、且公司股票摘掉ST帽子后实行总经理专职化。

    五、通知指出：公司未制定总经理工作细则

    整改措施：接到通知后,按照公司章程的规定,公司制订了《总经理工作细则》,并经四届十七次董事会会议审议通过。

    中国证监会成都证券监管办公室的此次巡检,指出了公司在公司治理、规范运作等方面的问题,对公司的健康发展具有积极意义。我司将以此为契机,进一步认真自查,完善公司的现代企业制度建设。

    特此公告