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    东风电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年2月25日上午在公司上海总部会议室召开。会议由欧阳洁董事长主持，应出席会议董事9名，实出席会议董事6名，董事翁运忠、乔阳、独立董事费方域因公未参加会议，分别委托其他董事代其对本次会议所有议题发表同意意见。公司2名监事列席了会议，另1名监事何伟因公未列席会议。会议审议通过了如下决议：

    1、公司2002年年度报告及报告摘要（全票通过）。

    2、公司2002年度董事会工作报告（全票通过）。

    3、公司2002年度财务决算报告（全票通过）。

    4、公司2003年度财务预算报告（全票通过）。

    5、公司2002年度利润分配方案（全票通过）

    公司2002年实现净利润人民币70,614,632.43元，按净利润的10%提取法定公积金7,061,463.24元，按10%提取法定公益金7,061,463.24元，加上年结转未分配利润25,287,273.37元，可供投资者分配的利润为81,778,979.32元。

    公司2002年度利润分配方案为：由于公司与外商合资、收购、技改等需要投入大量资金，2002年度公司不进行利润分配。

    6、公司2002年度资本公积金转增股本方案（全票通过）。

    公司2002年资本公积金转增股本方案为：由于公司2002年中期实施了每10股转增2股的资本公积金转增股本方案，2002年度公司不进行资本公积金转增股本。

    7、调整公司独立董事津贴的议案。

    公司拟从2003年1月1日起调整独立董事津贴，独立董事津贴由原来的每人每年2万元人民币调整为每人每年5万元人民币（含税），独立董事的津贴按月发放。

    8、续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案（全票通过）。

    公司2003年度续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司的审计机构，2003年报审计报酬标准定为55万元人民币。

    9、拟订募集资金管理办法的议案（全票通过）。

    10、公司继续托管东风襄樊汽车电气有限责任公司的议案（全票通过）。

    公司2002年与关联方东风汽车有限公司签署了《委托经营协议》，托管东风襄樊汽车电气有限责任公司，托管日期为2002年1月31日至2002年12月31日（有关公告刊登在2002年2月9日及3月12日的《中国证券报》和《上海证券报》上）。经协商，公司决定继续托管该公司，托管日期为2003年1月1日至2003年12月31日，其他条款与去年签署的《委托经营协议》相同。

    11、提取2002年度中高层管理人员激励基金的议案（全票通过）。

    公司拟提取2002年度中高层管理人员激励基金。提取比例为公司2002年度税后利润的4%，总计人民币2,824,585.30元。该笔激励基金计入公司成本费用，激励基金的发放授权公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准后执行。

    12、公司向上海浦东发展银行徐汇支行和中国民生银行上海分行分别申请综合授信人民币1亿元的议案（全票通过）。

    13、公司用公益金支付仪表分公司和汽车制动系统公司职工福利项目的议案（全票通过）。

    公司拟用公益金支付仪表分公司和汽车制动系统公司改造职工食堂等福利项目，金额共计3,999,488.02元。

    特此公告。