东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年10月24日召开第二届董事会2002年第五次临时会议,共审议8项议题,其中包括以下议案：

    一、公司用自有资金向东风汽车有限公司收购东风汽车内饰件有限公司经营性资产之关联交易的议案。

    二、公司2002年公募增发A股议案；

    该议案中募集资金投向中以下两项为关联交易：

    1、用公募增发A股募集的资金8000万元向东风汽车有限公司收购东风襄樊汽车电气有限责任公司经评估剥离后的经营性资产。

    2、用公募增发A股募集的资金18000万元收购东风汽车传动轴有限公司60%股权。

    鉴于东风汽车内饰件有限公司、东风襄樊汽车电气有限责任公司、东风汽车传动轴有限公司的控股股东为东风汽车有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该交易属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响；因此本人作为公司独立董事发表意见。

    公司董事会已经向本人提交了包括公司向东风汽车有限公司收购东风汽车内饰件有限公司经营性资产及东风襄樊汽车电气有限责任公司经评估剥离后的经营性资产的《资产转让协议》和《出资额转让协议》、收购东风汽车传动轴有限公司60%股权的《股权转让协议》、审议报告、评估报告、收购项目的可行性分析报告等有关本次交易的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

    基于本人的独立判断,现就本次交易事项发表如下意见：

    该三项收购完成后,将会进一步加强公司在市场中的竞争优势,提高公司在市场中的份额。公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。