一、关联交易概述

    2002年1月30日东风电子科技股份有限公司(以下简称本公司) 在湖北省十堰市 与东风汽车有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司签署了《委托经营协议》, 托管 经营其出资设立的襄樊东风汽车电气有限责任公司；与东风汽车有限公司、中国东 风汽车工业进出口公司签署了《委托经营协议》, 托管经营其出资设立的东风汽车 内饰件有限公司。

    东风汽车有限公司为本公司控股股东,持有本公司国家股15075万股, 占本公司 总股本的75%。

    襄樊东风汽车电气有限责任公司由东风汽车有限公司、东风汽车悬架弹簧有限 公司出资设立,其中东风汽车有限公司持有其98.81%的股权,东风汽车悬架弹簧有限 公司持有其1.19%的股权。

    东风汽车内饰件有限公司由东风汽车有限公司、中国东风汽车工业进出口公司 出资设立,其中东风汽车有限公司持有其98.97%的股权,中国东风汽车工业进出口公 司持有其1.03%的股权。

    本次交易构成了本公司的关联交易。

    本公司第二届董事会于2002年2月7日召开了2002年第一次临时会议, 审议并全 票通过了托管襄樊东风汽车电气有限责任公司的议案和托管东风汽车内饰件有限公 司的议案。

    此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方东风汽车有限公司简介

    东风汽车有限公司住所为湖北省十堰市车城路1号,法定代表人为苗圩, 注册资 本人民币1076310万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:汽车(含自产小轿车) 及汽车零部件、金属机械、铸锻件、启动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设 计、制造和销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动( 国家有专项专营规定 的按规定办理)；电力、煤气的生产、供应和销售；对汽车运输、 工程建筑实施组 织管理；房地产开发；与本公司经营项目有关技术咨询、技术服务、信息服务和售 后服务。

    三、关联交易标的基本情况

    1、襄樊东风汽车电气有限责任公司

    住所:湖北省襄樊市环城西路22号；法定代表人:李西风； 注册资本 : 人民币 8657.2万元；企业类型:非自然人出资有限责任公司；经营范围:汽车电机、电器、 电子产品和其它机电、电器、电子产品及汽车配件设计制造、销售；本公司产品的 技术服务、信息服务。

    截止2001年12月31日该公司总资产约为19956万元,负债约为11106万元,净资产 约为8950万元,净利润约为544万元(以上数据未经审计)。

    2、东风汽车内饰件有限公司

    住所:湖北省十堰市武当路木岗新村9号；法定代表人:吴新波；注册资本:人民 币4858.1万元；企业类型:有限责任公司；经营范围:开发、设计、制造、销售汽车 装饰件,非金属件及其设备,模具和工装,木材加工、销售。承接商标印刷。 汽车货 运(限分支机构经营)。

    截止2001年12月31日该公司总资产约为14147万元,负债约为8314万元, 净资产 约为5833万元,净利润约为1240万元(以上数据未经审计)。

    四、委托经营协议的主要内容

    1、协议各方

    委托方1:东风汽车有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司

    委托方2:东风汽车有限公司、中国东风汽车工业进出口公司

    委托标的1、襄樊东风汽车电气有限责任公司

    委托标的2、东风汽车内饰件有限公司

    受托方:东风电子科技股份有限公司

    2、协议主要内容

    1)委托方按比例享有协议签署前委托标的的资产收益权；同时按比例享有协议 签署后,在托管期限内由受托方支付的按委托标的2002年1月31日的净资产的1%的比 例支付的管理费用。

    2)受托方按委托标的2002年1月31日的净资产的1%的比例在协议生效后30 日内 一次性向委托方支付管理费用。

    3)委托方同意受托方将通过增发、配股或其他方式, 将委托标的的产权纳入受 托方,届时,委托关系自然终止。

    4)委托经营管理期限:2002年1月31日至2002年12月31日止。

    5)如委托标的在委托经营管理期限内盈利, 受托方最高可按委托标的净资产收 益率10%(加权平均)的比例享有委托标的在委托经营管理期限内实现的净利润； 超 出部分的利润,由委托方按股比分别享有； 如委托标的在委托经营管理期限内的净 资产收益率低于10%,则委托标的的净利润全部由受托方享有。

    如委托标的在委托经营管理期限内亏损,则委托标的的全部亏损由受托方承担, 委托方不承担委托标的的亏损。

    6)本次协议生效的条件

    除非本次委托协议满足下列条件,否则自动终止。

    A、委托方与受托方共同签署本次委托协议。

    B、本次委托获东风电子科技股份有限公司董事会和股东大会同意。

    7)协议自委托方和受托方的法定代表人或法定代表人的授权代理人签字加盖公 章并满足上述6)所要求的条件之日起生效；自委托方和受托方分别履行完本协议约 定的义务后失效。

    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战, 力争把东风 电子科技股份有限公司做大做强,特实施本次关联交易。

    本次关联交易实施后,如受托经营的企业盈利,本公司的净利润将会相应增长。

    本公司将聘请独立财务顾问对本次关联交易出具意见。

    特此公告。

    

东风电子科技股份有限公司

    2002年2月9日