一、特别提示(公司在治理方面存在的有待改进的问题)

    按照监管当局的要求,公司成立了由董事长亲自牵头的上市公司治理专项工作领导小组,在对相关文件进行认真学习的基础上,公司开展了严格细致的自查工作,并针对存在的问题拟定了初步的整改方案。

    目前,公司存在的问题主要表现在以下4个方面：

    1、董事会下属委员会不够健全,尚未设立董事会提名委员会、投资战略委员会；

    2、公司内部控制制度尚待进一步完善落实；

    3、关联交易的管理需进一步完善；

    4、投资者关系管理和信息披露工作有待于进一步加强。

    二、公司治理概况

    (一)公司内部治理情况

    自公司设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求,制定并及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露制度》等各项规章制度,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公司运作,提高公司治理水平,基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

    1、 关于股东和股东大会

    公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。

    2、 关于公司与控股股东

    公司拥有独立的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

    3、 关于董事与董事会

    公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序,采用累计投票制度选举董事；公司目前有独立董事三名,占全体董事的三分之一,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等制度开展工作,按时出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。

    4、关于监事与监事会

    公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,监事会的人数及构成符合法律、法规要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

    5、关于绩效评价和激励约束机制

    公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

    6、关于相关利益者

    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。

    7、关于信息披露与透明度

    公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,负责公司的信息披露、投资者关系的管理,接待股东的来访和咨询；指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸和网站,严格按照有关法律、法规的规定真实、准确、及时地披露信息,并确保所有股东有公平的机会获得信息。

    (二)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

    公司在业务、人员、资产、机构等方面与控股股东相互独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    1、 业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的供应、生产和销售系统,独立开发业务,不依赖于股东和其他任何关联方。

    2、 人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,除董事长外均未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。

    3、 资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权等资产,拥有独立的采购和销售系统。

    4、 机构：公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。

    5、 财务：公司有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。

    (三)公司内部审计制度的建立和执行情况

    根据《东风电子科技股份有限公司内部审计制度》的规定和要求,公司设有审计室,对总经理负责,向经营层报告工作,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。审计室现有审计人员1名,主要对公司及下属单位日常经营,募集资金的使用与管理、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、 董事会各专门委员会的建立工作有待加强；

    目前,公司董事会已设立审计、薪酬与考核等两个专门委员会,尚未设立董事会提名委员会及投资战略委员会。公司决定尽快设立董事会提名及投资战略委员会,充分发挥董事会专门委员会在公司经营发展中的重要作用。

    2、 进一步健全、完善、落实内部控制制度；

    由于公司总部注册在上海,部分分子公司在外地,因此在管理的手段及时效性上存在着一定的困难,公司在完善各项管理制度的同时,加强了对分子公司中层以上人员的培训和对分子公司执行制度情况的督促检查,使公司的内控制度能落在实处。

    公司的内部管理制度有与控股股东趋同的现象,公司在今后的制度建设上将尽可能保持公司的独立性。

    公司未设立专职法律事务部门,将在条件具备时尽快设立。

    3、 进一步完善关联交易的管理；

    公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争,公司与控股股东的关联交易占公司主营业务收入的比重为61%左右。公司的关联交易将按照股东大会通过的与控股股东OEM形成的持续性关联交易的政策执行。

    为适应监管要求的不断提高。公司将进一步细化关联交易审核程序,充实上报关联交易材料信息的完整性和真实性,加大对关联交易的内控检查力度。加强股东及董事关联交易培训,提高股东及董事对关联交易风险的认识和自觉报告意识,并及时通报关联交易状况。

    4、 投资者关系管理和信息披露工作有待进一步加强。

    补充具体工作人员,明确职责,努力发挥团队作用。结合业务经营情况,制定投资者关系工作方案,认真关注解答投资者关心的热点问题,增强投资者对公司持续健康发展的信心,提升公司形象。加强信息披露材料的审核和校对工作,把握好信息披露政策,严格信息审查,提前准备,主动上报,提升信息的准确性和时效性。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、 董事会各专门委员会的建立工作有待加强；

    公司将尽快设立董事会提名及投资战略委员会,充分发挥董事会专门委员会在公司经营发展中的重要作用。整改时间：2007年6月-10月。管理责任人：董事长和董事会秘书。

    2、落实内部控制制度；

    2006年出台的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》对上市公司的内控制度提出了更为全面的要求,公司将按照该指引的精神,结合公司的实际情况,进一步修订和完善内控制度。整改时间：2007年6月-8月。管理责任人：管理层和各相关部门。

    3、进一步完善关联交易的管理；

    及时修订完善与控股股东OEM形成的持续性关联交易政策等。整改时间：2007年6月-10月。管理责任人：董事会秘书。

    4、投资者关系管理和信息披露工作有待进一步加强。

    修订完善《东风科技信息披露管理制度》。整改时间：2007年6月-7月。管理责任人：董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    1、 将上市公司的规范性管理思想融入各项业务的日常管理体系中。公司针对投资企业差异大,分布地域广的实际情况,对各下属分子公司的日常管理制度进行了规范,公司先后通过制定了《财务管理制度》、《资产管理制度》、《经济合同管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内部审计规定》等,在制度上对下属分子公司有关经济行为进行约束,并通过派出经营和财务负责人到下属控股公司任职,拟定年度经营计划、签订年度经营目标责任书,组织有关人员进行内部审计等方式落实制度的执行,保证公司经营的安全。

    2、 根据业务的发展,公司对财务、投资、人事等管理制度不断的调整细化,对关联交易、对外担保、募集资金使用等重点环节进行重点控制,分别制定了相应的管理办法,明确责任机制及奖惩制度,进一步完善了管理制度体系,提高了制度的有效性和执行力。

    3、 公司不断强化内部稽核机制,对公司经济业务进行会计监督,加强内部审计,并通过完善财务信息化管理体系,对公司及分子公司的日常资金往来进行严格监控和内部审核,杜绝违规非经营性关联资金占用情况的情况发生。

    六、其他需要说明事项

    无。

    东风电子科技股份有限公司董事会

    2007年6月28日