东风科技董事会于2007年3月16日向全体董事以电子邮件方式发出了第四届董事会2007年第一次临时会议通知，第四届董事会2007年第一次临时会议于2007年3月26日以传真方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效，会议由董事以传真方式会签，以9票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于公司将持有的东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司20%的股权协议转让给东风汽车有限公司的议案》。具体内容如下：

    为加强东风伟世通（十堰）饰件系统有限公司（以下简称"东风伟世通"（十堰）公司）的市场开拓能力，增强东风伟世通（十堰）公司的盈利能力，经东风伟世通（十堰）公司现有股东同意，公司拟将持有的东风伟世通（十堰）公司20%的股权以协议方式转让给东风汽车有限公司，东风伟世通（十堰）公司注册资本为人民币8800万元，公司2006年12月31日的帐面净值为人民币9011.31万元。预计此20%股权出售的金额为人民币1853.40万元，最终收购价格在东风伟世通（十堰）公司经评估并经国家有关部门确认后的价格基础上，由董事会授权公司经营层与东风汽车有限公司协商确定，该项股权出售的评估基准日为2006年12月31日。董事会通过该议案后，公司将与东风汽车有限公司正式签订股权转让协议。本次收购完成后，东风伟世通（十堰）公司股权结构如下：东风科技持股40%，东风汽车有限公司持股20%，东风伟世通（武汉）汽车饰件系统有限公司持股40%。

    作为关联方董事在审议上述股权转让的关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，超过董事会人数一半，按照《公司法》规定无法形成会议决议，为此，董事会同意将该议案提交股东大会表决；作为公司的控股股东，东风汽车有限公司作为关联股东在股东大会上将回避表决；公司独立董事认为上述股权转让的关联交易没有损害中小股东的利益，且对公司的长期发展是有益的，因此同意将该议案提交股东大会审议。

    董事会决定将该议案提交公司下一次股东大会进行审议，股东大会召开的具体日期另行公告，在审议该议案时关联股东需回避表决。

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司董事会

    2007年3月26日