每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
(一) 股权分置改革的方案为：在保持公司总股本313,560,000股总数不变的前提下,由全体非流通股股东按比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出31,356,000股,即流通股股东每持有10股流通股获送4.0股的对价。
(二) 股权分置改革方案实施的股权登记日为：2007年1月8日
(三) 复牌日：2007年1月10日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
(四) 自2007年1月10日起,公司股票简称恢复为"东风科技",股票代码"600081"保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案的相关股东会采取现场投票、委托公司董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式。现场会议于2006年12月20日下午14时在上海市闸北区长安路920号良安大饭店召开。网络投票时间为：2006年12月18日至2006年12月20日期间的每个交易日上午9：30～11：30,下午13：00～15：00。
相关股东会议表决结果如下：
代表股份数 同意股数 赞成比例(%) 反对股数 反对比例(%) 弃权股数 弃权比例(%)
全体股东 254369657 96.90 8077240 3.08 66800 0.03
流通股股东 19199657 70.22 8077240 29.54 66800 0.24
非流通股股东 235170000 100 0 0 0 0
经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。会议审议并通过了《东风电子科技股份有限公司股权分置改革方案》。
二、股权分置改革方案的实施内容
(一)股权分置改革方案
公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司同意以存量股份向流通股股东作出对价安排,以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持公司总股本313,560,000股总数不变的前提下,由全体非流通股股东按比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出31,356,000股,即流通股股东每持有10股流通股获送4.0股的对价。
(二)非流通股股东的承诺事项
1、公司唯一非流通股股东即东风汽车有限公司保证严格遵守法律、法规和规章的规定,履行相应法定承诺。
2、履约方式及风险防范
在股权分置改革事项公告后,非流通股东将委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管,以保证在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东划付对价股份。在本次股权分置改革相关对价划付之后,非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份予以锁定,这将从技术上保证非流通股股东严格履行限售期的承诺。
3、履约担保安排
由于相关股份将在上证所和登记结算公司办理临时保管和锁定手续,故相关承诺事项不需要额外的履约担保安排。
4、违约责任
本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司作出以下保证："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
5、承诺人声明
本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司作出以下声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
(三)对价执行情况表
股改方案实施后非流通股股东执行对价安排的情况如下表所示：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 东风汽车有限公司 235,170,000 75% 31,356,000 0 203,814,000 65%
合计 235,170,000 75% 31,356,000 0 203,814,000 65%
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2007年1月8日。
2、对价股份上市日：2007年1月10日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2007年1月10日起,公司股票简称恢复为"东风科技",股票代码"600081"保持不变。
五、股权分置改革方案的实施办法
股权分置改革方案的实施对象为：股权登记日2007年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。非流通股股东向流通股股东支付的股票对价,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获得股票对价比例计算后不足1股的部分,按《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作制引》中的零碎股的处理方法处理。
六、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：
单位：股
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份(见注释) 235,170,000 -235,170,000 0
非流通股合计 235,170,000 -235,170,000 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份(见注释) 0 203,814,000 203,814,000
有限售条件的流通股合计 0 203,814,000 203,814,000
无限售条件的流通股份 A股 78,390,000 31,356,000 109,746,000
无限售条件的流通股份合计 78,390,000 31,356,000 109,746,000
股份总额 合计 313,560,000 0 313,560,000
注释：根据国资产权函[2003]458号,东风汽车有限公司持有S东风科235,170,000股股份性质属于非国有股,该股份性质暂时尚未办理变更手续。
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据非流通股股东的承诺,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下表所示：
序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间〔注1〕 承诺的限售条件
1 东风汽车有限公司 15,678,000 5% G+12个月 自改革方案实施之日起,在36个月内不通过交易所上市交易。
31,356,000 10% G+24个月
203,814,000 65% G+36个月
注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。
八、其他事项
1、有关咨询办法
公司办公地址：上海市中山北路2000号中期大厦22层东风电子科技股份有限公司证券部
邮 编：200063
联 系 电 话：021-62033003
联 系 人：天涯、童琳
传 真：021-62033003
2、财务指标变化情况
股权分置改革方案实施后,公司的股份总数、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、备查文件
1、公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、公司股权分置改革说明书；
3、《北京通商律师事务所关于东风电子科技股份有限公司相关股东会议的法律意见书》
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2007年1月4日
