每日必读保荐机构
签署时间：二○○六年十一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、由于距所送股份到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东作为对价安排的股份存在被质押、冻结或发生权属争议的可能。若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。
4、本公司非流通股股东东风汽车有限公司之控股股东东风汽车集团股份有限公司为香港H股上市公司，因此本次股权分置改革须遵循：
(1)若东风汽车集团股份有限公司召开H股临时股东大会，就本次股权分置改革进行表决，则本公司相关股东会议须在H股临时股东大会表决通过后召开；
(2)若东风汽车集团股份有限公司不召开H股临时股东大会，仅以发通函或一般信息披露的形式进行披露，则本公司须在同一时间对本次股权分置改革相关信息进行披露。
5、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
6、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司同意向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获送3.6股的对价。
二、本次改革无追加对价安排
三、非流通股股东的承诺事项
公司唯一非流通股股东即东风汽车有限公司保证严格遵守法律、法规和规章的规定，履行相应法定承诺。
四、公司总股数在股权分置改革前后将不发生变化
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司流通A股股东和非流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。
五、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年12月11日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月20日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年12月18日、19日、20日
六、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自11月27日起停牌，最晚于12月7日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在12月6日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
七、查询和沟通渠道
热线电话： 021-6203 3003-52/21
传 真： 021-6203 2133
电子信箱： postmaster@detc.com.cn
公司网站： http://www.detc.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等文件精神，东风科技董事会按照全体非流通股东的委托，按照"公开、公平、公正"、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司同意以存量股份向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持公司总股本313,560,000股总数不变的前提下，由东风汽车有限公司按比例向相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出28,220,400 股，即流通股股东每持有10股流通股获送3.6股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
公司非流通股东应在股权登记日之前依据有关规定将其持有的、履行上述对价安排义务所需的东风科技股份在登记结算公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付义务。一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，作为履行该等支付义务的股票将作为对价支付给流通股东。
在方案实施当天，按照上证所和登记结算公司的操作程序，流通股股东取得非流通股股东派送的股份，并在派送后的第一个交易日即可上市流通。原非流通股股东所持有的公司股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。
3、追加对价安排的方案
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
按照每10股流通股获付3.6股的对价比例，计算股改方案实施后非流通股股东执行对价安排的情况如下表所示：
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(万股) 占总股本比例% 本次执行对价安排股份数量(万股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(万股) 占总股本比例%
1 东风汽车有限公司 23,517.00 75.00 2,822.04 0 20,694.96 66.00
合计 23,517.00 75.00 2,822.04 0 20,694.96 66.00
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据非流通股股东的承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下表所示：
序号 股东名称 可上市流通股份数量(万股) 占总股本比例 可上市流通时间〔注1〕 承诺的限售条件
1 东风汽车有限公司 1,567.80 5.00% G+12个月 遵守法定承诺
3,135.60 10.00% G+24个月 遵守法定承诺
20,694.9 666.00% G+36个月 遵守法定承诺
注：1、G 指公司股改方案实施后首个交易日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
按照每10股流通股获付3.6股的对价比例计算，东风科技非流通股股东作出的对价安排共计28,220,400股。
改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(万股) 占总股本比例(%) 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 23,517.00 75.00 一、有限售条件的流通股合计 20,694.96 66.00
国家股 国家持股
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 23,517.00 75.00 社会法人持股 20,694.96 66.00
募集法人股 募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
内部职工股 内部职工股
二、流通股份合计 7,839.00 25.00 二、无限售条件的流通股合计 10,661.04 34.00
A股 7,839.00 25.00 A股 10,661.04 34.00
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 31,356.00 100.00 三、股份总数 31,356.00 100.00
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司已签署相关协议，同意参加本次股权分置改革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
8、其他需要说明的事项
本公司股权分置改革方案无其他需说明的事项。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价的思路
股权分置改革前，A 股流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，A 股流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于A 股流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于A 股流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原A 股流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向A 股流通股股东作出一定的对价安排。
首先参照成熟市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市净率，并以此估算股权分置改革完成后公司股票的合理价格，根据该价格与目前公司流通股股东的持股成本之间的差额作为应支付的流通权对价价值。以此对价价值为标准确定实际执行的对价安排。
2、对价水平的确定
(1)股权分置改革前流通股的价值以2006年11月10日前60个交易日加权均价(4.26 元/股)计算，并作为流通股股东的持股成本。
(2)股改后公司合理市净率水平的确定
东风科技属于交通运输设备配件制造业行业，目前国际资本市场上与公司处于同行业的上市公司的市净率水平见下表：
国际汽配行业前20大公司的市盈率及市净率指标
(截至11月14日)
公司 代码 市净率
Johnson Controls,Inc. JCI 2.46
Denso Corporation 6902.T 2.18
Magna International Inc. MGa.TO 1.42
Sumitomo Electric Industries, Ltd. 5802.T 1.75
Toyota Industries Corporation 6201.T 1.32
TRW Automotive Holdings Corp. TRW 2.11
Hyundai Mobis Co., Ltd 012330.KS 2.92
ArvinMeritor, Inc. ARM 1.21
Toyota Boshoku Corp . 3116.T 3.97
ITT Corporation ITT 4.11
GKN plc GKN.L 2.54
Autoliv Inc. ALV 2.15
Calsonic Kansei Corporation 7248.T 1.36
Tomkins plc TOMK.L 3.72
NSK Ltd. 6471.T 2.66
Tenneco Inc. TEN 7.10
BorgWarner Inc. BWA 2.12
Toyoda Gosei Co., Ltd. 7282.T 1.98
NTN Corporation 6472.T 2.88
American Axle & Manufact. Holdings, Inc. AXL 0.99
平均 2.55
考虑国际市场同类上市公司的市净率水平，并综合虑东风科技自身盈利情况和经营能力水平，预计本方案实施后公司股票的市净率水平为2.55倍左右。
(3)毎股净资产水平
2005年公司每股净资产水平为1.2378元。
(4)股权分置改革方案实施后股票的理论价格
按照2005年公司每股净资产水平为1.2378元，以及2.55倍市净率计算，则方案实施后东风科技股票理论股价约为3.16元。
(5)对价计算：
理论对价水平 = 流通股股东持股成本-股权分置改革后的流通股合理股价
= 4.26-3.16= 1.10元/股
根据上述公式测算可知，为完成本次股权分置改革，东风科技的非流通股股东需向流通股股东每股支付对价1.10元，按理论价格折算的送股比率约为0.348股，即向流通股股东每10股流通股送3.48股。
(6)实际执行的对价安排
为进一步保护流通股股东的利益，公司非流通股东同意按每10股流通股获送3.6股的水平执行对价安排，即非流通股支付给流通股的对价股份总数为28,220,400 股。
3、对价水平安排的合理性分析
基于上述分析，本公司的保荐机构中信证券认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、公司唯一非流通股股东即东风汽车有限公司保证严格遵守法律、法规和规章的规定，履行相应法定承诺。
2、履约方式及风险防范
在股权分置改革事项公告后，非流通股东将委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管，以保证在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东划付对价股份。在本次股权分置改革相关对价划付之后，非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份予以锁定，这将从技术上保证非流通股股东严格履行限售期的承诺。
3、履约担保安排
由于相关股份将在上证所和登记结算公司办理临时保管和锁定手续，故相关承诺事项不需要额外的履约担保安排。
4、违约责任
本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司作出以下保证："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
5、承诺人声明
本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司作出以下声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)无法获得国有资产监督管理部门审批同意的风险
本公司股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意，因此存在无法获得该部门批准的风险。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国有资产监督管理部门审批同意，则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(二)非流通股东股份被质押、冻结、权属争议导致无法执行对价安排的风险
若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。
(三)无法得到相关股东会议表决通过的风险
根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持有表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司非流通股股东将积极展开与流通股股东的沟通工作，并广泛听取流通股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案顺利获得相关股东的批准。若方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在一个月后，按照《上市公司股权分置改革管理》办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)股票价格波动的市场风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
中信证券股份有限公司认为，东风电子科技股份有限公司本次"股权分置改革"方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，东风科技非流通股股东向流通A股股东所作出对价安排合理。本保荐机构同意推荐东风科技进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
北京市通商律师事务所认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；未发现股权分置改革方案存在损害A 股股东合法权益的情形；本次股权分置改革事项在取得国务院国资委、公司相关股东会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施。
五、本次股权分置改革相关当事人联系方式
(一)、东风电子科技股份有限公司
法定代表人：欧阳洁
公司注册地址：上海市浦东新区新金桥路828号
公司办公地址：上海市中山北路2000号22层
联 系 人：天涯、童琳
电 话：021-6203 3003-52/21
传 真：021-6203 2133
(二)、保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
保荐代表人： 方浩
项目主办人： 钱伟琛，王怡飞，俞霄烨，宋永新
电 话：021-6882 5188
传 真：021-6882 0388
(三)、公司律师：北京市通商律师事务所
负 责 人： 韩小京
经 办 律 师： 张晓彤、陈巍
住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
电 话：010－65693838
传 真：010-65693399
(四)、财务顾问：中国国际金融有限公司
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层
联 系 人：黄国滨、戚克旃
电 话：010-65051166
传 真：010-65051156
十、备查文件目录
1、保荐协议
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
3、非流通股股东的承诺函
4、有权部门对改革方案的意向性批复
5、保荐意见书
6、法律意见书
7、东风科技独立董事意见函
8、保密协议
(本页无正文，为东风电子科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)之盖章页)
东风电子科技股份有限公司董事会
二○○六年十一月
