东风电子科技股份有限公司全体股东：

    作为东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号- -年度报告的内容与格式》(证监公司字[2003]56号)的有关规定,在对有关情况进行调查了解,并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上,就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

    (一)专项说明

    1. 公司能够严格遵守相关法律法规的规定,没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2. 公司已组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习了证监发[2003]56号文、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等相关文件；

    3. 到目前为止,公司在对外担保事项上,未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴责；

    4. 公司董事会已修改了《公司章程》,在《公司章程》中增加了对外担保的审批程序、规定被担保对象的资信标准等内容。

    (二)独立意见

    1. 公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来,不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形,也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。

    2. 公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：

    (1)将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托关联方进行投资活动；

    (4)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代关联方偿还债务。

    3. 公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。

    独立董事：费方域、刘星、聂颖

    独立董事签名：

    2006年2月20日