东风科技董事会已于2005年12月30日向全体董事以电子邮件方式发出了第三届董事会第十一次会议通知,第三届董事会第十一次会议于2006年2月20日以电话会议方式召开,会议由董事长欧阳洁先生主持,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名,公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,所作决议合法有效,会议由董事以传真方式会签,审议通过了如下议案：

    一.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2005年度总经理工作报告。

    二.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2005年度董事会报告。

    三.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2005年度报告及报告摘要。

    四.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告。

    五.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2005年利润分配及资本公积金转增方案。

    经大信会计师事务有限公司审计,公司2005年实现净利润人民币-115,422,129.39元,加上年结转未分配利润152,145,369.23元,减已分配股利47,034,000元,本年度未分配利润为-10,310,760.16元,因2005年度经营业绩亏损,故报告期内未计提法定盈余公积金和法定公益金。

    公司2005年度利润分配方案为：因亏损,2005年度公司不进行利润分配。

    公司2005年资本公积金转增股本方案为：2005年度公司不进行资本公积金转增股本。

    公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会批准后实施。

    六.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于计提长期股权投资、固定资产、无形资产等资产减值准备的议案。

    1、长期股权投资减值准备

    公司于2005年12月31日接到金信信托投资股份有限公司(以下简称“金信信托”)告知,金信信托于2005年12月30日接到中国银行业监督管理委员会浙江监管局通知,金信信托违规经营和经营不善,造成较大损失,从接到通知之日起停业整顿,并委托中国建银投资有限公司成立停业整顿工作组,负责停业整顿工作。

    公司于1998年6月投资1500万元入股金信信托,占其总股本的5%。2001年金信信托增资后,金信信托的股本由原来的人民币3亿元增加到人民币10.18亿元,东风科技同比例增资,公司对其投资额增加至4790万元,占总股本的5%。公司对于金信信托股权投资以成本法入帐,现持有金信信托5090万股(本公司于2001年分得红股300万股)。公司在金信信托累计共获得现金分红1285.80万元(其中1998年获的300万元,1999年获得150万元,2000年获得75万元,2001年获得150万元,2002获得305.40万元,2003年获得305.40万元)。

    2004年度金信信托经浙江万邦会计师事务所审计后的财务报表显示,其2004年度实现净利润3793.60万元,2004年12月31日净资产为11.14亿元。

    根据相关信息显示,金信信托目前因经营不善形成的亏损较大,公司收回该项投资的可能性很小,决定按帐面成本4790万元全额计提减值准备,全部计入2005年度损益。

    2、固定资产减值准备、无形资产减值准备

    因上海东科汽车零部件有限公司(以下简称“上海东科”)与新的外商的合资事项已基本确定,而按上海东科与上海东科前合资外方的合资合同的相关规定,若上海东科与其他公司合资,则上海东科不能继续使用前合资外方所授与的生产指定产品的专有技术,鉴于上述情况,公司决定对该部分无形资产及专用设备计提相应的减值准备,需计提无形资产减值准备1,304,529.91元,固定资产减值准备1,089,126.15元。

    3、应收款项减值准备

    公司在对应收账款清理的过程中,发现因贵州省安顺市云雀实业有限责任公司、扬州市江阳汽车配件公司等单位被法院宣告破产、工商管理部门吊销营业执照等原因,致使东风襄樊仪表系统有限公司、上海东科汽车零部件有限公司等对上述单位的应收债权合计5,614,324.29元,估计已无法收回,公司决定对该部分应收账款全额计提坏账准备。

    七.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司续聘大信会计师事务有限公司为公司审计及制定其报酬标准的议案。

    公司2006年续聘大信会计师事务有限公司为公司进行审计,年报审计报酬标准拟定为人民币55万元。

    八.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司与东风汽车有限公司预计2006年关联交易情况的议案。(详见“日常关联交易公告” ,公告编号“临2006-05” )

    该议案属于关联交易,已经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1条之规定,公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事,如果回避表决,则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定,因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,一致同意将该议案提交2005年度股东大会审议。

    九.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了召开公司2005年年度股东大会的议案。

    上述第2项、第3项、第4项中的财务决算报告、第5项、第6项、第7项、第8项议案将提请公司2005年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司董事会

    2006年2月22日