东风科技董事会已于2006年1月13日向全体董事以电子邮件方式发出了第三届董事

    会2006年第一次临时会议通知,第三届董事会2006年第一次临时会议于2006年1月23日以传真会议方式召开,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,所作决议合法有效,会议由董事以传真方式会签,审议通过了如下议案：

    一. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于转让公司持有的襄樊东驰汽车部件有限公司5.5%股权的议案。议案具体内容如下：

    襄樊东驰汽车部件有限公司(以下简称"东驰公司")初建于1995年5月18日,注册资本金为805万元。东风科技和襄樊市燃料总公司持有东驰公司的股份分别为55%和45%。东驰公司的主要经营业务是为东风科技仪表系统公司配套仪表用冲压件、小型机加工件以及近年来逐步发展起来的轿车用千斤顶。每年的销售额在1200万元左右。

    由于原股东襄樊市燃料总公司进行了改制,今年3月份双方股东达成初步协议,东风科技放弃优先收购权,同意襄樊市燃料总公司将其所有的45%股权转让给自然人钱师记先生。

    东风科技拟将所持有的东驰公司55%股权中的5.5%以不低于其2005年12月31日未经审计的净资产值(东驰公司2005年12月31日未经审计的净资产值为1105.29万元,净利润为1148.17元)转让给十堰市隆泰源工贸有限公司,转让后东驰公司的股比结构为：东风科技49.5%:钱师记先生45%:隆泰源公司5.5%。钱师记先生和隆泰源公司无任何关联关系。

    董事会授权东风科技经营层按法律法规的规定办理上述股权转让手续。

    二. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于聘任周法东先生担任公司财务负责人的议案。议案具体内容如下：

    公司拟聘任周法东先生担任公司财务负责人,其简历如下：

    周法东,男,1961年12月生,大学文化程度,高级会计师,中共党员。先后任东风汽车公司(原中国第二汽车制造厂)钢板弹簧厂财务科主任科员、热处理车间主任；东风汽车公司工业进出口公司财务部长；华科汽车股份有限公司财务部长(外援项目)；东风汽车公司泵业有限公司总经理助理；现任东风电子科技股份有限公司计财部部长。

    三. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于转让公司持有的上海东风汽车实业有限公司90%股权的议案。议案具体内容如下：

    上海东风汽车实业有限公司(以下简称"东风实业")注册资本金为200万元,法定代表人：张光明,经营范围为：东风系列汽车,汽车配件,机电产品,金属材料,电工器材,仪器仪表,五金工具,建筑材料,家用电器,办公用品,劳防用品,服装鞋帽,针棉织品,日用百货,汽车技术咨询,通讯器材,附设招待所,烟酒,办公室出租。

    为强化东风科技的主业、收缩非主营业务,东风科技拟将所持有的东风实业90%股权以不低于其2005年12月31日未经审计的净资产值全部转让(东风实业2005年12月31日未经审计的净资产值为204.46万元,净利润为278091.14元),转让后东风科技将不再持有东风实业的股份。

    董事会授权东风科技经营层按法律法规的规定办理上述股权转让手续。

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司董事会

    2006年1月24日