东风科技董事会分别于2004年12月28日和2005年2月18日向全体董事以电子邮件方式发出了第三届董事会第九次会议通知,第三届董事会第九次会议于2005年2月25日以电话会议方式召开,会议由董事长欧阳洁主持,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名,公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,所作决议合法有效,会议由董事以传真方式会签,审议通过了如下议案：

    一.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2004年度总经理工作报告。

    二.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2004年度董事会报告。

    三.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2004年度报告及报告摘要。

    四.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告。

    五.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2004年利润分配及资本公积金转增方案。

    经大信会计师事务有限公司审计,公司2004年实现净利润人民币36,514,652.67元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,651,465.27元,按10%提取法定公益金3,651,465.27元,加上年结转未分配利润122,933,647.10元,可供投资者分配的利润为152,145,369.23元。

    公司2004年度利润分配方案为：以2004 年末公司股份总数313,560,000股为基数,每10 股派发红利1.5元(含税)。共计派发红利4,703.4万元,余额10,511.14万元,结转以后年度分配。

    公司2004年资本公积金转增股本方案为：由于公司2004年实施了每10股转增3股的资本公积金转增股本方案,2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

    公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会批准后实施。

    六.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了拟订公司信息披露管理制度的议案。(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    七.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司提取2004年度中高层管理人员激励基金的议案。

    自1997年上市以来,公司的治理结构和管理体系不断改进,已经初步构建起了实施现代企业管理制度的体制架构。为进一步落实《上市公司治理准则》的规定,保证公司的经营层为股东及公司利益服务,保证公司的经营效率,根据《公司章程》第一百七十九条(四)款的规定,公司拟提取2004年度中高层管理人员激励基金。提取比例为公司2004年度税后利润的4%,总计人民币1,460,586.11元。该笔激励基金计入公司2005年度成本费用,激励基金的发放董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会提出方案,报董事会备案后执行。该议案尚需提交股东大会审议。

    八.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司向招商银行上海分行申请综合授信人民币1亿元的议案。

    九.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司续聘大信会计师事务有限公司为公司审计及制定其报酬标准的议案。

    公司2005年续聘大信会计师事务有限公司为公司进行审计,年报审计报酬标准拟定为人民币55万元。

    十.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于延长公司2004年度增资配股期限的议案

    2004年3月25日召开的2003年年度股东大会通过了将公司2002年度公募增发A股的议案调整为2004年度增资配股的议案,因配股决议的有效期即将到期,公司决定延长2004年度增资配股期限,除调整公司2004年度增资配股议案第4条配股价格区间规定内容外,其他条款不变,方案如下：

    1. 配售发行股票的类型：人民币普通股(A股)

    2. 每股面值：人民币1元

    3. 本次配股比例和配售股份的总额

    本次配股以公司2003年12月31日总股本24120万股为基数,按照每10 股配售3股的比例配售,共计可配售股份为72,360,000股。其中法人股股东可配售54,270,000股,社会公众股股东配售18,090,000股。本公司全体法人股股东承诺放弃本次配股权,且不转让任何单位或个人；本次配股实际配售数额为18,090,000股。社会公众股股东的配售部分以现金方式自愿认购,由主承销商牵头组织的承销团余额包销。

    4. 定价方式及依据：

    (1)定价方式

    本次配售的股票为人民币普通股,面值人民币1.00元。本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前30个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%(包括70%及90%)。

    (2)定价参考依据

    (A)参考本公司股票二级市场价格和市盈率情况；

    (B)根据投资项目所需资金情况；

    (C)配股价格不低于本公司每股净资产；

    (D)与主承销商协商一致的原则。

    5. 配售对象： 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    6.募集资金用途及数额：本次配股募集资金用途取消了原融资方案五个计划投资项目中收购东风汽车传动轴有限公司60%的股权一项,保留原融资方案中的其余四个计划投资项目,约需资金人民币1.8亿元,资金如有缺口,公司将通过其他融资渠道予以解决,剩余部分用于补充公司流动资金。具体项目情况如下：

    (1)收购东风襄樊汽车电气有限责任公司经评估后的经营性资产,约需人民币0.8亿元；

    (2)东风襄樊汽车电气有限责任公司技改项目,约需人民币0.401亿元；

    (3)东风电子科技股份有限公司制动系统公司技改项目,约需人民币0.2597亿元；

    (4)东风电子科技股份有限公司仪表分公司技改项目,约需人民币0.2953亿元。鉴于东风科技仪表分公司已于2003年12月改制为公司控股99%的子公司？？？东风(襄樊)仪表系统有限公司,公司对原仪表分公司的技改项目将作如下调整：①原仪表分公司技改项目的内容和资本金不变,公司将以增加东风(襄樊)仪表系统有限公司注册资本金的形式实施原仪表分公司的技改；②东风(襄樊)仪表系统有限公司的另一股东上海科泰投资有限公司承诺同比例增资。

    关于此次配股募集资金计划投资项目及其可行性的具体情况参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司2002

    年第三次临时股东大会决议公告中相关内容及公司《募集资金投向可行性分析报告》。

    相关独立财务顾问报告已刊登于2002年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    7. 提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规办理与本次配股有关的一切事宜,包括但不限于：

    (1)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。

    (2)全权办理和决定配股时机、配股价格等。

    (3)制作本次配股申报材料；

    (4)聘请有关中介机构；

    (5)取得政府相关部门的批准；

    (6)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

    (7)在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜；

    (8)根据客观情况对募集资金投向及金额作个别适当的调整；

    (9)在出现不可抗力或其它足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利的后果之情形,可酌情决定延期或是取消本次配股计划的实施。

    (10)配股完成后本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市。

    (11)办理与配股有关的其他事宜。

    以上授权事项如经股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后,董事会同意将以上授权事项授权给公司经营层决定、实施。

    8. 本次配股决议的有效期：提请股东大会同意本次配股的有效期为自本预案经公司股东大会批准之日起一年内有效。

    根据中国证监会2004年12月7日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上述议案尚须经全体股东大会表决(逐项表决)通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十一.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于提请股东大会同意并授权董事会决定OEM配套形成的持续性关联交易的议案。(详见“日常关联交易公告”,公告编号“临2005-04” )

    该议案属于关联交易,已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1条之规定,公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事,如果回避表决,则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定,因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,一致同意将该议案提交2004年度股东大会审议。

    十二.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司托管襄樊东风汽车电气有限责任公司的议案。(详见“关联交易公告”,公告编号“临2005-05”)

    该议案属于关联交易,已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1条之规定,公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事,如果回避表决,则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定,因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,一致同意将该议案提交2004年度股东大会审议。

    十三.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司实行公务用车改革的议案。

    逐步实现公务用车的社会化是公司有效降低管理成本的手段之一,为建立现代企业制度,公司将实施公务用车制度改革,将公司现有公务用车评估作价由公司现有高级管理人员认购,公务车制度改革后,公司将不再为公司高级管理人员提供日常公务用车,而给予一定数额的用车费用补贴。

    具体的公司公务用车改革方案和车辆使用补贴办法授权公司制定后报董事会备案。

    若因公司实施车改方案,公司公务用车评估后的出售值和账面净值之间出现差额,则授权公司按公司财务制度予以核销。

    十四.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于核销东风汽车内饰件有限公司应收账款坏账的议案。

    因工商行政机构已注销或吊销了昆明滇鄂风神汽车配件公司等八家企业单位,以上单位拖欠东风汽车内饰件有限公司应收账款674627.65元,另有十堰市中纺汽车专营有限公司等单位拖欠东风汽车内饰件有限公司应收账款人民币157595.74元无法收回,鉴于上述情况,以上东风汽车内饰件有限公司应收账款总计人民币832223.39元作为坏账核销。

    十五.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案。(具体内容详见附件及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十六.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了召开公司2004年年度股东大会的议案。

    上述第2项、第3项、第4项中的财务决算报告、第5项、第6项、第7项、第9项、第10项、第11项、第12项、第14项、第15项议案将提请公司2004年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。

    特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、前次配股募集资金数额和资金到位时间

    东风科技经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［1999］059号文和中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］121号文批准,于1999年12月14日以1997年末总股本5000万股为基数,按10：3的比例向股权登记日在册的全体股东配售新股,配股价格为11元。该次股票配售扣除筹资费用2,337,254.05元,共募集资金162,662,745.95元。其中：国有法人股股东东风汽车公司以属下原东风化油器有限公司经中和会计师事务所和评报字［1999］第4011号评估,并经国家机械工业局国机规［1999］262号文和财政部财评字［1999］238号文确认的生产经营性资产净值12,351.06万元,以及现金出资23.94万元,认购1,125万股。社会公众股此次配售375万股,全部以现金支付,共计4,125万元。本次配股实际募集货币资金3,915.21万元,上述募集资金于2000年1月8日全部到位,并经原湖北大信有限责任会计师事务所鄂信业字［2000］第006号《验资报告》验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一) 前次募股资金的实际使用情况及效益说明

    前次募股资金实际使用情况与其承诺比较如下：

    金额单位：万元

                        实际投资 承诺投资 实际投资  承诺投资  实际投资   实际完工
承诺投资项目            项目     金额     金额      时间      时间       程度(%)
有色金属压铸中心项目    相同     2,876.00 2,978.00  1 年      2000 年    100
EQ1030 轻型车真空助力   相同     1,490.00 922.23    1 年      2000 年    62
器制动总泵项目
合计                             4,366.00 3,900.23

    注：1、东风科技实际投资项目与承诺投资项目一致。

    2、东风科技承诺投资金额4,366万元,其中募集资金投资金额3,915万元,差额部分由东风科技自筹资金解决。前次募集资金投资计划对上述项目的投资轻重缓急未作出承诺,因此,公司优先投入有色金属压铸中心项目。

    3、EQ1030轻型车真空助力器制动总泵计划投资1,490万元,用配股资金投资922.23万元,完成计划62%,因市场变化导致东风公司轻型车更改了产品设计,采用气制动产品替代真空助力器制动总泵,由于该产品市场需求锐减,所以公司决定对本项目不再继续投入。已形成生产能力的富余部分,转入其他有市场有效益产品的生产。该项目目前作为生产制动系类产品的中间环节,制动系类产品2003年度的收入为8,573.80万元,毛利为379.72万元,2004年度的收入为12,596.79万元,毛利为1,337.11万元。

    项目投资效益情况如下：

    金额单位：万元

                                    EQ1030轻型车真空助
          有色金属压铸中心项目      力器制动总泵项目
投资项目     收入       毛利         收入    毛利
2000年度     4,471.64   241.02       191.87  65.71
2001年度     4,322.54   280.97       97.98   26.11
2002年度     4,741.70   466.10       31.97   14.05
2003年度     5,039.33   657.07
2004年度     6,151.82   188.33

    (二) 前次募股资金的实际使用情况与各次其他信息披露情况

    经将前次募集资金实际使用情况与东风科技各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,东风科技各次披露的投资项目和投资金额与审核结果相符。

    三、审核结论

    公司董事会认为,公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    附：《大信会计师事务有限公司关于东风电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

东风电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

    大信核字(2005)第033号

    东风电子科技股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2004年12月31日止前的投入情况进行了专项审核。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查,实施了包括审核已提供资料和抽查会计记录等我们认为必要的审核程序,我们根据审核过程中所取得的材料做出职业判断,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随同其他申报材料一起上报。

    一、前次配股募集资金数额和资金到位时间

    贵公司经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［1999］059号文和中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］121号文批准,于1999年12月14日以1997年末总股本5000万股为基数,按10：3的比例向公司股权登记日在册的全体股东配售新股,配股价格为11元。该次股票配售扣除筹资费用2,337,254.05元后,共募集资金162,662,745.95元。其中：国有法人股股东东风汽车公司以属下原东风化油器有限公司经中和会计师事务所以和评报字［1999］第4011号评估报告评估,并经国家机械工业局国机规［1999］262号文和财政部财评字［1999］238号文确认的生产经营性资产净值12,351.06万元,以及现金23.94万元,出资认购1,125万股。社会公众股此次配售375万股,全部以现金支付,共计4,125万元。此次配股实际募集货币资金3,915.21万元,上述募集资金已于2000年1月8日全部到位,并经原湖北大信有限责任会计师事务所以鄂信业字［2000］第006号《验资报告》验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一) 前次募股资金的实际使用情况及效益说明

    前次募股资金实际使用情况与其承诺比较如下：

    金额单位：万元

                                   承诺投资金额
                                   (含募集资金计                                       实际完工程度
承诺投资项目         实际投资项目  划投入金额)  实际投资金额 承诺投资时间 实际投资时间 (%)
有色金属压铸中心项目 相同          2,876.00     2,978.00     1年          2000年       100
EQ1030轻型车真空助力
器制动总泵项目       相同          1,490.00     922.23       1年          2000年       62
合计                               4,366.00     3,900.23

    注：1、贵公司实际投资项目与承诺投资项目一致。

    2、贵公司承诺投资金额4,366万元,其中计划募集资金投资金额3,915万元,差额部分由贵公司自筹资金解决。前次募集资金投资计划对上述项目的投资先后顺序未作出承诺,因此,公司优先投入有色金属压铸中心项目。

    3、EQ1030轻型车真空助力器制动总泵计划投资1,490万元,实际用配股资金投资922.23万元,完成计划62%,贵公司称市场变化导致东风公司轻型车更改了产品设计,采用气制动产品替代真空助力器制动总泵,由于该产品市场需求锐减,所以对本项目不再继续投入。已形成生产能力的富余部分,转入其他有市场、有效益产品的生产。该项目目前作为生产制动系类产品的中间环节,制动系类产品2003年度的收入为8,573.80万元,毛利为379.72万元,2004年度的收入为12,596.79万元,毛利为1,337.11万元。

    项目投资效益情况如下：

    金额单位：万元

                                 EQ1030轻型车真空助力器
           有色金属压铸中心项目  制动总泵项目
投资项目    收入       毛利       收入   毛利
2000年度    4,471.64   241.02     191.87 65.71
2001年度    4,322.54   280.97     97.98  26.11
2002年度    4,741.70   466.10     31.97  14.05
2003年度    5,039.33   657.07
2004年度    6,151.82   188.33
      

    (二) 前次募股资金的实际使用情况与各次其他信息披露情况的比较

    经将前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,贵公司各次披露的投资项目和投资金额与审核结果基本相符。

    三、审核结论

    我们认为,贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

        大信会计师事务有限公司         中国注册会计师
        中国武汉                       中国注册会计师
        2005年2月23日