本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002年1月30日,东风科技与东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”)、东风汽车悬架弹簧有限公司(以下简称“悬架弹簧公司”)签署了《委托经营协议》,受托经营襄樊东风汽车电气有限责任公司(以下简称“电气公司”),于2003年2月25日签署了托管电气公司的《委托经营补充协议二》,于2003年12月14日签署了托管电气公司的《委托经营补充协议(2004年)》。

    电气公司作为公司配股收购项目之一已上报中国证监会审核,2005年,公司拟继续托管电气公司,三方将重新签署委托经营协议。

    本次交易构成了本公司的关联交易,已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1条之规定,公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事,如果回避表决,则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定,因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,一致同意将该议案提交2004年度股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易须经过公司2004年年度股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    二、关联方介绍和关联方关系

    1.基本情况

    公司名称：东风汽车有限公司

    注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

    法定代表人：苗圩

    注册资本：1,670,000万元,

    经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

    东风有限是经原国家经贸委(《关于东风汽车公司利用外资实施战略重组基本方案的批复》国经贸产业［2002］392号、《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社战略重组实施方案的批复》国经贸产业114号)和商务部(《关于同意设立合资企业东风汽车有限公司的批复》商资二函［2003］90号)批准,由东风汽车工业投资有限公司与日产自动车株式会社合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。其中东风汽车工业投资有限公司以其(1)汽车、汽车零部件及装备等核心业务相关部分的资产及(2)拥有的部分子公司股权(包括东风科技的股份)和(3)经审计进入合资范围企业的2002年度净利润作为出资,日产以等额美元现金作为出资。

    2.与公司的关联关系

    东风有限持有东风科技股份235,170,000股,占东风科技总股本的75%,为本公司第一大股东和实际控制人,符合《股票上市规则》第10.1.3第1项规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：东风襄樊汽车电气有限责任公司

    法定代表人：翁运忠

    注册资本： 8657.2万元人民币

    注册地址：湖北省襄樊市环城西路22号

    经营范围：汽车电机、电器、电子产品和其它机电、电器、电子产品及汽车配件设计制造、销售；本公司产品的技术服务、信息服务等。

    电气公司由东风有限、悬架弹簧公司共同出资设立,其中东风有限持有其98.78%的股权,悬架弹簧公司持有其1.22%的股权,截止2004年3月31日其经评估的总资产为22252.88万元,负债为11935.67万元,净资产为10317.21万元。

    四、委托经营协议的主要内容

    1、协议各方

    委托方：东风汽车有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司

    委托标的：襄樊东风汽车电气有限责任公司

    受托方：东风电子科技股份有限公司

    2、协议主要内容

    1)委托方按比例享有协议签署前委托标的的资产收益权；同时按比例享有协议签署后,在托管期限内由受托方支付的按委托标的2004年12月31日的净资产的1%的比例支付的管理费用。

    2)受托方按委托标的2004年12月31日的净资产的1%的比例,在协议第六条管理期限规定的委托经营截止日后5个工作日内一次性向委托方支付管理费用。

    3)委托方同意受托方通过配股,将委托标的的产权纳入受托方,届时,委托关系自然终止。

    4)委托经营管理期限从2005年1月1日起至东风科技收购电气公司之日或东风科技融资申请未获中国证监会发审会通过之日止,除本协议另有规定外,不得终止。

    5)如电气公司在委托经营管理期限内盈利,则丙方最高可按电气公司净资产收益率10%(加权平均)的比例享有电气公司在委托经营管理期限内实现的净利润；超出部分的净利润,由甲、乙两方按股比分别享有；如电气公司在委托经营管理期限内的净资产收益率低于10%,则电气公司的净利润全部由丙方享有。

    如电气公司在委托经营管理期限内亏损,则电气公司的亏损全部由丙方承担,甲、乙两方不承担电气公司的亏损。

    6)本次协议生效的条件

    除非本次委托协议满足下列条件,否则自动终止。

    1、甲、乙、丙三方共同签署本次委托协议。

    2、本次委托获东风科技董事会和股东大会的同意。

    7)协议自委托方和受托方的法定代表人或法定代表人的授权代理人签字加盖公章并满足上述6)所要求的条件之日起生效；自委托方和受托方分别履行完本协议约定的义务后失效。

    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战,力争把东风电子科技股份有限公司做大做强,特实施本次关联交易。

    本次关联交易实施后,如受托经营的企业盈利,本公司的净利润将会相应增长。

    六、独立董事事前认可情况及独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。

    本公司独立董事费方域、刘星、聂颖对上述关联交易发表了如下意见：

    本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《公司章程》等有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1. 公司第三届董事会第九次会议决议

    2. 独立董事意见书

    3. 委托经营协议(2005年)

    特此公告。

    

东风电子科技股份有限公司董事会

    2005年3月1日