本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：

    东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”)为目前国内最大整车生产厂商之一,东风科技作为汽车零部件生产厂商,存在为东风有限OEM配套的行为。

    ● 上述交易属于关联交易,

    由于公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为公司内部董事,如果回避表决,则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定,因此无法回避表决,公司董事决议将该关联交易议案提交股东大会审议。

    ● 本公司董事会认为此次关联交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

    一、关联交易概述

    东风有限为目前国内最大整车生产厂商之一,东风科技作为汽车零部件生产厂商,存在为东风有限OEM配套的行为。2002年度,因购买材料和产品销售同东风有限的关联交易金额分别为59,177,945.20元和205,619,135.11元；2003年度,因购买材料和产品销售同东风有限的关联交易金额分别为55,253,541.67元和172,388,318.39元。

    二、关联方简介

    东风有限持有东风科技股份180,900,000股,占东风科技总股本的75%,为本公司第一大股东和实际控制人,因此东风有限和东风科技构成关联关系。

    1.东风汽车有限公司

    法定代表人：苗圩,注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号,注册资本：1,670,000万元,是经原国家经贸委(《关于东风汽车公司利用外资实施战略重组基本方案的批复》国经贸产业［2002］392号、《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社战略重组实施方案的批复》国经贸产业114号)和商务部(《关于同意设立合资企业东风汽车有限公司的批复》商资二函［2003］90号)批准,由东风汽车工业投资有限公司与日产自动车株式会社合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。其中东风汽车工业投资有限公司以其(1)汽车、汽车零部件及装备等核心业务相关部分的资产及(2)拥有的部分子公司股权(包括东风科技的股份)和(3)经审计进入合资范围企业的2002年度净利润作为出资,日产以等额美元现金作为出资。

    经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

    2.东风电子科技股份有限公司

    成立于1969年,前身是第二汽车制造厂仪表分厂,1992年2月作为二汽第一批“放虎下山”的试点企业推行改革。1993年4月13日更名为东风汽车公司仪表公司,1995年4月26日更名为襄樊东风汽车仪表有限责任公司。1997年4月更名为东风汽车电子仪表股份有限公司。1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。改制后的东风科技成为东风汽车公司第一家总部迁至上海、以募集方式设立的上市公司。2000年8月28日,公司更名为东风电子科技股份有限公司。公司法定代表人：欧阳洁；注册地址为上海市浦东新区新金桥路828号,注册资本为24120万元,公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    三、关联交易的主要内容

    1、交易内容

    东风科技是东风有限下属的控股子公司,最初是为东风公司供应汽车零部件的配套厂,由于历史沿承的关系,东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场,根据东风有限签署的《非竞争承诺函》,东风有限不从事与本公司主营业务相同或相似的业务,故与东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大,因此与控股股东东风有限之间的关联交易也不可避免。为此在连续12个月内形成的原材料采购和产品销售关联交易累计金额均高于3000万元。

    2、交易金额：

    根据汽车行业的发展趋势,东风科技预计为东风有限OEM配套业务中购买材料和产品销售的金额分别为东风科技全年总购货比例的13%和总销货比例的30

    %以内。

    3、交易方式和定价原则：

    关联交易的价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,按市场价格为基准确定,在无法确定市场价格时,采用成本加成的方法定价,加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则,遵循市场经济的原则和规则,要求在同等条件下具备市场竞争力。

    公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生,公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则,是公平合理的,不存在损害全体股东利益的情况。

    因此,为保证公司日常经营活动正常进行,将提请股东大会同意并由董事会授权经营层决定OEM配套形成的持续性关联交易,并将该类关联交易的情况在定期报告中披露。

    上述交易已经过本公司第三届董事会2004年第四次临时会议决议提交股东大会审议,届时关联股东将回避表决。

    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战,力争把东风电子科技股份有限公司做大做强,特实施本次关联交易。

    上述关联交易实施后,有利于本公司扩大市场份额,获得更多的收益,该行为是持续存在并且必要和合理的。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事费方域、刘星、聂颖对上述关联交易发表了如下意见：

    本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    上述关联交易须经过公司2004年第二次临时股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,关联股东应该回避表决。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会2004年第四次临时会议决议

    2、独立董事意见书

    特此公告。

    

东风电子科技股份有限公司董事会

    2004年5月18日