东风科技第三届董事会2004年第四次临时会议于2004年5月14日以传真方式召开,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名。经审议,董事会通过了如下决议：

    (一)通过了关于提请股东大会同意并授权董事会决定OEM配套形成的持续性关联交易的议案。(详见“关联交易公告”)

    (二)通过了关于公司募集资金收购东风襄樊汽车电气有限责任公司经评估后的经营性资产的议案(逐项审议)。(详见2002年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告)

    (三)通过了关于上海东科汽车零部件有限公司经营性资产与土地、厂房部分分拆的议案。具体内容如下：

    上海东科汽车零部件有限公司(以下简称上海东科)注册资本金为8150万元,截至2003年12月31日,公司总资产为人民币105,611,215.29元,净资产为人民币61,579,483.50,主营业务收入为人民币26,975,204.97元,净利润为人民币-19,463,283.97元。股权结构为：东风汽车有限公司(以下简称东风有限)82%,东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技)18%。公司的主业为：生产各种汽车仪表、传感器等汽车零部件、销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    为消除东风科技与控股股东在汽车仪表、传感器等汽车零部件产品上的同业竞争,做大做强东风科技的主业,为实现与外商合资创造条件,经东风汽车有限公司同意并与外方达成一致意向,拟将上海东科的经营性资产与土地、厂房部分分拆为两个不同的法人主体。同时,对分拆后的上海东科相应的股权和股比结构进行调整,具体方案如下：

    1、上海东科分拆为：

    上海东科汽车零部件有限公司(原上海东科的全部经营性资产,以下简称新东科)：注册资金2300万元,股权结构为东风科技50.01%,东风有限49.99%；

    上海东科置业有限公司(暂定名,原上海东科的土地、厂房,以下简称东科置业)：注册资金：3700万元,股权结构为东风有限90%,东风科技10%。

    2、新东科向东科置业租赁厂房及土地。

    目前有关上述分拆事项的具体协议尚未签订,相关资产评估事宜尚未完成,待协议签署及资产评估报告完成后将另行公告。

    (四)通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案。

    (五)通过了关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案。

    上述第1-2项决议将提请股东大会审议,在股东大会进行表决时,关联股东将回避表决。

    特此公告。

    

东风电子科技股份有限公司董事会

    2004年5月18日

    东风电子科技股份有限公司

    前次募集资金使用情况专项报告

    鄂信核字(2004)第065号

    东风电子科技股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2003年12月31日止前的投入情况进行专项审核。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查,实施了包括审核已提供资料和抽查会计记录等我们认为必要的审核程序,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随同其他申报材料一起上报。

    一、前次配股募集资金数额和资金到位时间

    贵公司经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［1999］059号文和中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］121号文批准,于1999年12月14日以1997年末总股本5000万股为基数,按10：3的比例向股权登记日在册的全体股东配售新股,配股价格为11元。该次股票配售扣除筹资费用2,337,254.05元,共募集资金162,662,745.95元。其中：国有法人股股东东风汽车公司以属下原东风化油器有限公司经中和会计师事务所和评报字［1999］第4011号评估,并经国家机械工业局国机规［1999］262号文和财政部财评字［1999］238号文确认的生产经营性资产净值12,351.06万元,以及现金出资23.94万元,认购1,125万股。社会公众股此次配售375万股,全部以现金支付,共计4,125万元。本次配股实际募集货币资金3,915.21万元,上述募集资金于2000年1月8日全部到位,并经原湖北大信有限责任会计师事务所鄂信业字［2000］第006号《验资报告》验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一) 前次募股资金的实际使用情况及效益说明

    前次募股资金实际使用情况与其承诺比较如下：

                                                        金额单位：万元
承诺投资项目       实际投资项目    承诺投资金额   实际投资金额
有色金属压铸中心    相同           2876.00          2978.00
项目
EQ1030轻型车真空
助力器动总泵项目    相同           1490.00           922.23
合计                               4366.00          3900.23
承诺投资项目       承诺投资时间    实际投资时间  实际完工程度（％）
有色金属压铸中心     1年              2000年        100
项目
EQ1030轻型车真空
助力器动总泵项目     1年              2000年         62
合计

    注：1、贵公司实际投资项目与承诺投资项目一致。

    2、贵公司承诺投资金额4,366万元,其中募集资金投资金额3,915万元,差额部分由贵公司自筹资金解决。前次募集资金投资计划对上述项目的投资轻重缓急未作出承诺,因此,公司优先投入有色金属压铸中心项目。

    3、EQ1030轻型车真空助力器制动总泵计划投资1,490万元,用配股资金投资922.23万元,完成计划62%,贵公司称市场变化导致东风公司轻型车更改了产品设计,采用气制动产品替代真空助力器制动总泵,由于该产品市场需求锐减,所以对本项目不再继续投入。已形成生产能力的富余部分,转入其他有市场有效益产品的生产。该项目目前作为生产制动系类产品的中间环节,制动系类产品2003年度的收入为8,573.80万元,毛利为379.72万元。

    项目投资效益情况如下：

    金额单位：万元

              有色金属压铸中心项目    EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目
投资项目       收入       毛利            收入       毛利
2000年度     4471.64     241.02         191.87       65.71
2001年度     4322.54     280.97          97.98       26.11
2002年度     4741.70     466.10          31.97       14.05
2003年度     5039.33     657.07

    (二) 前次募股资金的实际使用情况与各次其他信息披露情况

    经将前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,贵公司各次披露的投资项目和投资金额与审核结果基本相符。

    三、审核结论

    我们认为,贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 冯 琳

    中国.武汉 中国注册会计师 张松青

    2004年5月8日

    东风电子科技股份有限公司董事会关于

    前次募集资金使用情况的说明

    一、前次配股募集资金数额和资金到位时间

    东风科技经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［1999］059号文和中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］121号文批准,于1999年12月14日以1997年末总股本5000万股为基数,按10：3的比例向股权登记日在册的全体股东配售新股,配股价格为11元。该次股票配售扣除筹资费用2,337,254.05元,共募集资金162,662,745.95元。其中：国有法人股股东东风汽车公司以属下原东风化油器有限公司经中和会计师事务所和评报字［1999］第4011号评估,并经国家机械工业局国机规［1999］262号文和财政部财评字［1999］238号文确认的生产经营性资产净值12,351.06万元,以及现金出资23.94万元,认购1,125万股。社会公众股此次配售375万股,全部以现金支付,共计4,125万元。本次配股实际募集货币资金3,915.21万元,上述募集资金于2000年1月8日全部到位,并经原湖北大信有限责任会计师事务所鄂信业字［2000］第006号《验资报告》验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一) 前次募股资金的实际使用情况及效益说明

    前次募股资金实际使用情况与其承诺比较如下：

    金额单位：万元
承诺投资项目             实际投资项目    承诺投资金额   实际投资金额
有色金属压铸中心项目      相同            2876.00         2978.00
EQ1030轻型车真空助力
器制动总泵项目            相同            1490.00          922.23
合计                                      4366.00         3900.23
承诺投资项目              承诺投资时间  实际投资时间   实际完工程度（％）
有色金属压铸中心项目        1年          2000年          100
EQ1030轻型车真空助力
器制动总泵项目              1年          2000年           62
合计

    注：1、公司实际投资项目与承诺投资项目一致。

    2、公司承诺投资金额4,366万元,其中募集资金投资金额3,915万元,差额部分由公司自筹资金解决。前次募集资金投资计划对上述项目的投资轻重缓急未作出承诺,因此,公司优先投入有色金属压铸中心项目。

    3、EQ1030轻型车真空助力器制动总泵计划投资1,490万元,用配股资金投资922.23万元,完成计划62%,因市场变化导致东风公司轻型车更改了产品设计,采用气制动产品替代真空助力器制动总泵,由于该产品市场需求锐减,因此公司对本项目不再继续投入。已形成生产能力的富余部分,转入其他有市场有效益产品的生产。该项目目前作为生产制动系类产品的中间环节,制动系类产品2003年度的收入为8,573.80万元,毛利为379.72万元。

    项目投资效益情况如下：

    金额单位：万元
               有色金属压铸中心项目      EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目
投资项目        收入        毛利                 收入          毛利
2000年度       4471.64     241.02              191.87          65.71
2001年度       4322.54     280.97               97.98          26.11
2002年度       4741.70     466.10               31.97          14.05
2003年度       5039.33     657.07

    (二) 前次募股资金的实际使用情况与各次其他信息披露情况

    经将前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,公司各次披露的投资项目和投资金额与审核结果相符。

    三、结论

    公司董事会认为,公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    

东风电子科技股份有限公司董事会

    2004年5月17日