本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议没有新提案提交表决。

    一. 会议召开和出席情况

    东风电子科技股份有限公司（下称公司）2003 年年度股东大会于2004 年3月25 日上午在公司大会议室召开。出席会议的股东及授权代表共计10 人，代表股份数180,900,943 股，占公司有表决权股份总数的75 %，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议由公司董事长欧阳洁先生主持。

    二. 提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

    1. 审议通过了公司2003 年度董事会报告。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    2. 审议通过了公司2003 年度报告及报告摘要。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    3. 审议通过了公司2003 年度财务决算报告。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    4. 审议通过了公司2004 年度财务预算报告。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    5. 审议通过了公司2003 年度分配预案的报告。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    6. 审议通过了公司2003 年度资本公积金转增股本预案的报告。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    7. 审议通过了关于修改公司章程的议案。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    8. 审议通过了拟订公司独立董事工作细则的议案。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    9. 审议通过了公司提取2003 年度中高层管理人员激励基金的议案。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    10. 审议通过了续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司审计的议案；

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    审议通过了制定湖北大信会计师事务有限公司报酬标准的议案。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    11. 审议通过了关于将公司2002 年度公募增发A 股的议案调整为2004 年度增资配股的议案。

    （1） 审议通过了取消公司2002 年度第三次临时股东大会审议通过的2002 年度公募增发人民币A 股的议案；

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    （2） 审议通过了公司符合增资配股条件的议案

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    （3） 审议通过了配售发行股票的类型：人民币普通股(A 股)的议案

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    （4） 审议通过了配售发行股票每股面值：人民币1.00 元的议案

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    （5） 审议通过了关于本次配股比例和配售股份总额的议案

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    （6） 审议通过了配售价格及依据：暂定为每股人民币8 — 11 元的议案

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    （7） 审议通过了关于配售对象的议案: 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    （8） 审议通过了关于募集资金用途及数额的议案

    ① 收购东风襄樊汽车电气有限责任公司经评估后的经营性资产，约需人民币0.8 亿元；

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    ② 东风襄樊汽车电气有限责任公司技改项目，约需人民币0.401 亿元；

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    ③ 东风电子科技股份有限公司制动系统公司技改项目，约需人民币0.2597 亿元；

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    ④ 东风电子科技股份有限公司仪表分公司技改项目，约需人民币0.2953 亿元。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    （9） 审议通过了提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规办理与本次配股有关的一切事宜的议案。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    （10）审议通过了本次配股决议的有效期：提请股东大会同意本次配股的有效期为自本预案经公司股东大会批准之日起一年内有效的议案。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    （11）审议通过了本次配股的议案尚须经过股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施的议案。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    12. 审议通过了关于计提长期投资（东科公司）减值准备的议案。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    13. 审议通过了公司2003 年度监事会报告。

    同意180,900,838 股，占到会有效表决股份数的99.999942%；

    弃权105 股，占到会有效表决股份数的0.000058%。

    三. 律师见证情况

    本次大会经上海金茂律师事务所何永哲律师现场见证，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的各项决议合法有效。

    四. 备查文件

    1.股东大会决议

    2.本次股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

东风电子科技股份有限公司董事会

    2004年3月26日