东风科技第三届董事会第七次会议于2004年2月23日在上海公司总部召开,会议由董事长欧阳洁主持,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名。经审议,董事会通过了如下决议：

    一.通过了公司2003年度总经理工作报告。

    二.通过了公司2003年度董事会报告。

    三.通过了公司2003年度报告及报告摘要。

    四.通过了公司2003年度财务决算报告。

    五.通过了公司2004年度财务预算报告。

    六.通过了公司2003年度分配预案的报告。

    公司2003年实现净利润人民币52,479,617.36元,按母公司净利润的10%提取法定公积金5,144,333.47元,按10%提取法定公益金5,144,333.47元,加上年结转未分配利润81,778,979.32元,可供投资者分配的利润为122,933,647.10元。

    公司2003年度利润分配方案为：由于公司与外商合资、收购、技改等需要投入大量资金,2003年度公司不进行利润分配。

    公司2003年度利润分配方案尚需经公司股东大会批准后实施。

    七.通过了公司2003年度资本公积金转增股本预案的报告。

    公司2003年资本公积金转增股本方案为：以2003年度公司总股本24120万股为基数,每10股转增3股。截止2003年12月31日,公司资本公积金累计金额为90,740,814.82元,此次资本公积金转增股本后,公司资本公积金剩余金额为18,380,814.82元。

    公司2003资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会批准后实施。

    八.通过了关于修改公司章程的议案。

    根据《上海证券交易所上市规则》、《中国上市公司治理准则》、等最新法规、规则,对原公司章程进行了修改,其中修改二条,新增一条。在第八章第一节增加第一百八十三条,原第一百八十三条顺延：＂第一百八十三条公司对外提供担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为本公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司不得直接或间接的为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保涉及金额5000万元以下的,由董事会审议,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意方可实施,超过5000万元标准的,经董事会审议通过后,报股东大会批准。

    (五)公司对外担保对象应当具备良好的资信和实际承担能力。

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。＂

    ＂第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。＂修改为：＂第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和董事会确认的经过董事会聘任的其它管理人员。＂

    ＂第一百五十二条总经理对董事会负责,行使下列职权：(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务人员＂修改为：＂第一百五十二条总经理对董事会负责,行使下列职权：(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其它经董事会确认,须经总经理提名、董事会聘任的管理人员＂。

    九.通过了拟订公司董事会秘书工作细则的议案。

    十.通过了拟订公司独立董事工作细则的议案。(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十一.通过了公司提取2003年度中高层管理人员激励基金的议案。

    自1997年上市以来,公司的治理结构和管理体系不断改进,已经初步构建起了实施现代企业管理制度的体制架构。为进一步落实《上市公司治理准则》的规定,保证公司的经理层为股东及公司利益服务,保证公司的经营效率,根据《公司章程》第一百七十九条(四)款的规定,公司拟提取2003年度中高层管理人员激励基金。提取比例为公司2003年度税后利润的4%,总计人民币2,099,184.69元。该笔激励基金计入公司2004年度成本费用,激励基金的发放董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会提出方案,报董事会备案后执行,该议案尚需股东大会审议。

    十二.通过了公司向招商银行上海分行申请综合授信人民币1亿元的议案。

    十三.通过了公司续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司审计及制定其报酬标准的议案。

    公司2004年续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司进行审计,年报审计报酬标准拟定为人民币55万元。

    十四.通过了关于将公司2002年度公募增发A股的议案调整为2004年度增资配股的议案。

    (一)通过了取消公司2002年度第三次临时股东大会审议通过的2002年度公募增发人民币A股的议案。

    2002年12月4日公司2002年第三次临时股东大会通过了关于公司2002年公募增发A股的预案,拟通过公募增发A股募集资金,为公司进一步的扩张和发展提供资金支持。

    由于多种原因,虽经公司努力,仍无法按原融资方案推进上报,根据目前的情况,原融资方案已无实施的可能。在和券商、投资者进行充分沟通后,公司董事会通过了将原融资方案取消,将公募增发A股方案调整为增资配股方案的议案。

    (二)通过了公司符合增资配股条件的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司2004年增资配股资格进行自查,认为公司符合上述法律法规的有关规定,已经具备了增资配股的条件。

    (三)通过了公司2004年度增资配股的议案。

    公司决定于2004年度实施增资配股,方案如下：

    1.配售发行股票的类型：人民币普通股(A股)

    2.每股面值：人民币1元

    3.本次配股比例和配售股份的总额

    本次配股以公司2003年12月31日总股本24120万股为基数,按照每10股配售3股的比例配售,共计可配售股份为72,360,000股。其中法人股股东可配售54,270,000股,社会公众股股东配售18,090,000股。本公司全体法人股股东承诺放弃本次配股权,且不转让任何单位或个人；本次配股实际配售数额为18,090,000股。社会公众股股东的配售部分以现金方式自愿认购,由主承销商牵头组织的承销团余额包销。

    4.配售价格及依据：

    本次配股价暂定为每股人民币8-11元,依据为：

    (1)参考本公司股票二级市场价格和市盈率情况；

    (2)根据投资项目所需资金情况；

    (3)配股价格不低于本公司每股净资产；

    (4)与主承销商协商一致的原则。

    5.配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    6.募集资金用途及数额：本次配股募集资金用途取消了原融资方案五个计划投资项目中收购东风汽车传动轴有限公司60%的股权一项,保留原融资方案中的其余四个计划投资项目,约需资金人民币1.8亿元,资金如有缺口,公司将通过其他融资渠道予以解决,剩余部分用于补充公司流动资金。具体项目情况如下：

    (1)收购东风襄樊汽车电气有限责任公司经评估后的经营性资产,约需人民币0.8亿元；

    (2)东风襄樊汽车电气有限责任公司技改项目,约需人民币0.401亿元；

    (3)东风电子科技股份有限公司制动系统公司技改项目,约需人民币0.2597亿元；

    (4)东风电子科技股份有限公司仪表分公司技改项目,约需人民币0.2953亿元。鉴于东风科技仪表分公司已于2003年12月改制为公司控股99%的子公司--东风(襄樊)仪表系统有限公司,公司对原仪表分公司的技改项目将作如下调整：①原仪表分公司技改项目的内容和资本金不变,公司将以增加东风(襄樊)仪表系统有限公司的注册资本金的形式实施原仪表分公司的技改；②东风(襄樊)仪表系统有限公司的另一股东上海科泰投资有限公司承诺同比例增资。

    关于此次配股募集资金计划投资项目及其可行性的具体情况参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司2002年第三次临时股东大会决议公告中相关内容及公司《募集资金投向可行性分析报告》。

    相关独立财务顾问报告已刊登于2002年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    7.提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规办理与本次配股有关的一切事宜,包括但不限于：

    (1)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。

    (2)全权办理和决定配股时机、配股价格等。

    (3)制作本次配股申报材料；

    (4)聘请有关中介机构；

    (5)取得政府相关部门的批准；

    (6)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

    (7)在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜；

    (8)根据客观情况对募集资金投向及金额作个别适当的调整；

    (9)在出现不可抗力或其它足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利的后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。

    (10)配股完成后本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市。

    (11)办理与配股有关的其他事宜。

    以上授权事项如经股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后,董事会同意将以上授权事项授权给公司经营层决定、实施。

    8.本次配股决议的有效期：提请股东大会同意本次配股的有效期为自本预案经公司股东大会批准之日起一年内有效。上述议案尚须经过公司股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十五.通过了关于计提长期投资(东科公司)减值准备的议案。

    鉴于上海东科汽车零部件有限公司2003年的实际经营状况,公司拟以其经审计的2003年12月31日的净资产为基数,按预计可收回金额与公司账面对其长期投资的价值间差额计提相应的减值准备,金额为3,786,634.17#*&元。

    十六.通过了于2004年3月25日召开公司2003年年度股东大会的议案。

    上述除第1项、第9项、第12项决议外,其它决议事项将提请公司2003年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。

    特此公告。

    

东风电子科技股份有限公司董事会

    2004年2月24日

    东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

    东风电子科技股份有限公司全体股东：

    作为东风电子科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)独立董事,我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〖2003〗56号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号？？？年度报告的内容与格式》(证监公司字〖2003〗56号)的有关规定,在对有关情况进行调查了解,并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上,就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发〖2003〗56号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

    (一)专项说明

    1.公司能够严格遵守相关法律法规的规定,没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2.公司已组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习了证监发〖2003〗56号文等相关文件,并于2003年11月21日向上海证券交易所提交了公司对外担保行为统计表和资金占用情况表；

    3.到目前为止,公司在对外担保事项上,未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴责；

    4.公司董事会已提出了修改《公司章程》的议案,拟在《公司章程》中增加对外担保的审批程序、规定被担保对象的资信标准等内容。

    (二)独立意见

    1.公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来,不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形,也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。

    2.公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：

    (1)将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托关联方进行投资活动；

    (4)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代关联方偿还债务。

    3.公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。

    

独立董事：费方域、刘星、聂颖

    2004年2月23日