每日必读根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,现将有关股份转让事宜公告如下：
根据经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社战略重组实施方案的批复》(国经贸产业〖2003〗114号)和东风汽车工业投资有限公司与日产签署的《合资经营东风汽车有限公司合同》,我公司控股股东东风汽车工业投资有限公司(以下简称＂东风投资＂)与日产合资成立东风汽车有限公司(以下简称＂东风有限＂),双方各出资人民币83.5亿元,分别持有东风有限50%的股权。其中东风投资以其(1)汽车、汽车零部件及装备等核心业务相关部分的资产及(2)拥有的部分子公司股权(包括东风科技的股份)和(3)经审计进入合资范围企业的2002年度净利润作为出资,日产以等额美元现金作为出资。
东风投资通过本次股份转让将其现持有的东风科技国有法人股18,090万股转让给东风有限,作为其对东风有限的注册资本出资。根据中和资产评估有限公司出具的《东风汽车工业投资有限公司资产评估报告》(XYZH/V103026),东风投资对东风有限的出资资产评估价值为人民币790043.98万元。与东风投资应出资额人民币83.5亿元的差额,以现金方式补足。其中,东风投资持有的东风科技的股份的评估价值为：人民币36,870万元,占东风投资出资额的4.42%。
本次股份转让前,东风投资是东风科技第一大股东,持有东风科技国有法人股18,090万股,占东风科技已发行股份的75%；本次股份转让后,东风投资不再直接持有东风科技的股份,但是东风投资与日产通过东风有限均将间接持有东风科技相等的股份9,045万股,各占东风科技已发行股份的37.5%。
该股份转让尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准和证监会豁免要约收购后方可进行。
此次国有股转让完成后,公司总股本仍为24120万股。其中,东风有限持有18090万股,占公司总股本的75%,为本公司控股股东,其余25%为社会流通股。
本次股份转让前六个月内,本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的关联企业未持有及没有买卖东风科技已上市流通股份的情况。。
本次转让的这部分股份无质押、冻结的情况。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2003年12月26日
东风电子科技股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：东风电子科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风科技
股票代码：600081
信息披露义务人：东风汽车工业投资有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区车城北街8号
通讯地址：湖北省武汉市建设大道747号
联系电话：027-84285212
股份变动性质：减少
签署日期：2003年12月22日特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的东风电子科技股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书签署之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制东风电子科技股份有限公司的股份；
四、本次持股变动尚需报中国证监会审核无异议,并在获得国务院国有资产监督管理委员会批准有关国有法人股转让后方可进行。本次持股变动尚须中国证监会豁免受让方的要约收购义务；
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。上述信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。第一节释义
本股东持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、转让方、本公司指东风汽车工业投资有限公司；
日产指日产自动车株式会社；
受让方指本公司与日产合资设立的东风汽车有限公司；
东风科技指东风电子科技股份有限公司；
本次股份转让指转让方以其持有的东风科技18,090万股国有法人股
作为其对受让方的注册资本出资,转让给受让方；
《股份转让协议》指转让方与受让方签署的《关于协议转让东风汽车工业投资有限公司持有的东风电子科技股份有限公司国有法人股18,090万股的协议书》；
本报告书指东风电子科技股份有限公司股东持股变动报告书；
登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
国资委指国务院国有资产监督管理委员会；
证监会指中国证券监督管理委员会；
元指人民币元。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：东风汽车工业投资有限公司
法定代表人：苗圩
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区车城北街8号
注册资本：1,076,310万元
股东：东风汽车公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产
管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理
公司、国家开发银行
营业执照注册号码：4201141160252
企业法人组织机构代码：73087013-9
国税登记号：420301730870139
地税登记号：110105550520007
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有
经营范围：汽车工业投资；汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸锻件、启动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；组织本公司直属企业的生产经营活动、国家有专项规定的按规定办理；电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输、工程建筑实施组织管理；房地产开发；与本公司经营项目有关技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。
经营期限：永久存在
联系电话：027-8428521284285296
通讯地址：湖北省武汉市建设大道747号
二、信息披露义务人产权及控制关系图
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│东风│ │华融│ │信达│ │东方│ │开行│ │长城│
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│57.14% │20.12% │9.19% │7.69% │5.11% │0.75%
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│
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│东风汽车工业投资有限公司│
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注释：
“东风”指东风汽车公司
“华融”指中国华融资产管理公司
“信达”指中国信达资产管理公司
“东方”指中国东方资产管理公司
“开行”指国家开发银行
“长城”指中国长城资产管理公司
三、信息披露义务人董事情况
姓名 国籍 居住地 在本公司任职情况 是否取得他国或地区居留权
苗圩 中国 中国 董事会董事、董事长、总经理 否
刘立宪 中国 中国 董事会董事、副董事长 否
徐平 中国 中国 董事会董事 否
刘章民 中国 中国 董事会董事、执行副总经理 否
孙宏俊 中国 中国 董事会董事 否
陈世煌 中国 中国 董事会董事 否
顾林生 中国 中国 董事会董事 否
高明祥 中国 中国 董事会董事 否
李开万 中国 中国 董事会董事 否
陈延庆 中国 中国 董事会董事 否
沈忠文 中国 中国 董事会董事 否
林放 中国 中国 董事会董事 否
四、截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日,本公司还持有东风汽车股份有限公司(股票简称：东风汽车、股票上市交易所：上海证券交易所、股票代码：600006)国有法人股70,000万股,占东风汽车股份有限公司已发行股份的70%。第三节信息披露义务人持股变动情况
一、本次股权转让基本情况
转让方通过本次股份转让将其现持有的东风科技国有法人股18,090万股转让给受让方,作为其对受让方的注册资本出资。受让方是转让方和日产合资设立的子公司。转让方持有受让方50%的股权。本次股份转让完成后,转让方通过受让方间接持有东风科技37.5%的股份。
该股份转让尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准和证监会豁免要约收购后方可进行。
二、《股份转让协议》的主要内容
1.《股份转让协议》当事人：
转让方：东风汽车工业投资有限公司
受让方：东风汽车有限公司
2.转让股份的性质、数量及比例：
东风科技国有法人股18,090万股,占东风科技已发行股份的75%。
3.转让方式及对价：转让方将其持有的东风科技18,090万股国有法人股作为其对受让方注册资本出资的一部分,并由此取得与之相对应的受让方的部分股权。受让方无需以其他任何方式向转让方支付任何形式的对价。
4.定价依据：根据中和资产评估有限公司出具的以2003年12月31日为评估基准日的《东风汽车工业投资有限公司资产评估报告》(XYZH/V103026),本次东风投资持有的东风科技股份价值评估是把东风科技的资产和相关负债作为一个整体,采用收益现值法,从收益的角度出发,按特定的折现系数评估出东风科技的股权价值。经评估,东风投资持有的东风科技18,090万股国有法人股的评估价值为人民币36,870万元；上述资产评估已经完成,并于2003年12月10日获国资委批准备案。
5.《股权转让协议》签订时间：2003年12月22日。
6.协议生效时间及条件：《股份转让协议》由转让方和受让方授权代表签署并加盖双方公章后生效,本次股权转让须经国资委批准和证监会豁免要约收购后方可进行。
三、本次股份转让的附加特殊条件及补充协议
本股份转让没有附加任何特殊条件。转让方与受让方之间也不存在补充协议或其他有关股权行使的安排或就转让方持有、控制的该上市公司的其他股份的安排。
四、权利限制情况
转让方持有的东风科技18,090万股国有法人股不存在任何权利限制。
五、信息披露义务人应当披露的其他信息
1.截止至本报告书签署之日,转让方及其实际控制人不存在下列情况：未清偿其对东风科技的负债、未解除东风科技为其负债提供的担保,或者损害东风科技利益的其他情形。
2.本次股份转让前,转让方是东风科技第一大股东,持有东风科技国有法人股18,090万股,占东风科技已发行股份的75%；本次股份转让后,转让方不再直接持有东风科技的股份,但是转让方与日产通过受让方均将间接持有东风科技相等的股份9,045万股,各占东风科技已发行股份的37.5%。
3.由于受让方是转让方与日产合资设立的子公司,因此,在本次股份转让前,转让方对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等有合理的了解。第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本报告签署之日前六个月内,本公司无买卖东风科技挂牌交易股份的行为。第五节其他重大事项
一、信息披露情况
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人的法定代表人声明(见附件)第六节备查文件
1.东风汽车工业投有限公司营业执照；
2.东风汽车有限公司营业执照；
3.《东风汽车工业投资有限公司与东风汽车有限公司关于协议转让东风汽车工业投资有限公司持有的东风电子科技股份有限公司国有法人股18,090万股的协议书》；
本报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、东风电子科技股份有限公司,以备查阅。
附件：信息披露义务人法定代表人声明
本人及本人所代表的东风汽车工业投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东风汽车工业投资有限公司
法定代表人：苗圩
签署日期：2003年12月22日
