每日必读公司名称：东风电子科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风科技
股票代码：600081
收购人：东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
通讯地址：湖北省十堰市车城路1号
联系电话：0719-8201255
签署日期：二OO三年十二月二十二日特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编写；
二、依据上述法律法规规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的东风电子科技股份有限公司股份；
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制东风电子科技股份有限公司的股份；
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,且不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
六、本次收购尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准后方可进行。收购人尚须就本次收购取得中国证监会豁免要约收购义务。第一节释义
本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
收购人、受让方、本公司指东风汽车有限公司；
东风投资指东风汽车工业投资有限公司；
日产指日产自动车株式会社；
东风科技指东风电子科技股份有限公司；
本次收购指收购人接受东风投资以其持有的东风科技18,090万股国有法人股作为其对收购人的注册资本出资；
收购协议指收购人与东风投资签署的《关于协议转让东风汽车工业投资有限公司持有的东风电子科技股份有限公司国有法人股18,090万股的协议书》；
本报告书指东风电子科技股份有限公司收购报告书；
登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
国资委指国务院国有资产监督管理委员会；
证监会指中国证券监督管理委员会；
经贸委指原中华人民共和国国家经济贸易委员会
元指人民币元。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：东风汽车有限公司
法定代表人：苗圩
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
注册资本：1,670,000万元
出资构成：根据经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社战略重组实施方案的批复》(国经贸产业〖2003〗114号)和东风投资与日产签署的《合资经营东风汽车有限公司合同》,东风投资与日产各对我公司出资人民币83.5亿元,双方各持有本公司50%的股权。其中东风投资以其(1)汽车、汽车零部件及装备等核心业务相关部分的资产及(2)拥有的部分子公司股权(包括东风科技的股份)和(3)经审计进入合资范围企业的2002年度净利润作为出资,日产以等额美元现金作为出资。
根据中和资产评估有限公司出具的《东风汽车工业投资有限公司资产评估报告》(XYZH/V103026),东风投资对本公司的出资资产评估价值为人民币790043.98万元。与东风投资应出资额人民币83.5亿元的差额,以现金方式补足。其中,东风投资持有的东风科技的股份的评估价值为：人民币36,870万元,占东风投资对本公司出资额的4.42%。
股东：东风汽车工业投资有限公司、日产自动车株式会社
营业执照注册号码：企合国字第000988号
企业法人组织机构代码：74769461-0
国税登记号：武经国税420101747694610
地税登记号：武字420152747694610
企业类型：有限责任公司
经济性质：中外合资经营企业
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
经营期限：2003年5月20日----2053年5月19日
联系电话：0719-8201255
通讯地址：湖北省十堰市车城路1号
二、收购人产权及控制关系结构图
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│东风│ │华融│ │信达│ │东方│ │开行│ │长城│
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│57.14% │20.12% │9.19% │7.69% │5.11% │0.75%
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│
┌─────┴──────┐
│东风汽车工业投资有限公司├──┐
└────────────┘50% │
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│雷诺│ │9大股东 │ │公众投资者│ │ ┌────────┐
└─┬┘ └─┬──┘ └──┬──┘ ├─┤东风汽车有限公司│
│44.4% │16.4% │39.2% │ └────────┘
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│ │
┌──┴──────┐ 50% │
│日产自动车株式会社├──────┘
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注释：
“东风”指东风汽车公司
“华融”指中国华融资产管理公司
“信达”指中国信达资产管理公司
“东方”指中国东方资产管理公司
“开行”指国家开发银行
“长城”指中国长城资产管理公司
三、收购人自2003年5月20日在国家工商总局注册成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、截止至本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
五、收购人的股东基本情况
收购人是由东风投资与日产经中国政府批准合资设立的中外合资经营企业。东风投资和日产分别持有收购人50%的股权。收购人股东的基本情况如下：
(一)东风投资
东风投资的前身是由东风汽车公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、国家开发银行以债转股方式设立的东风汽车有限公司。东风汽车有限公司经国家工商行政管理总局批准于2003年3月26日在湖北省十堰市工商行政管理局登记更名为＂东风汽车工业投资有限公司＂,即东风投资。2003年9月26日东风投资变更注册地址为：武汉经济技术开发区车城北街8号。
目前,东风投资依法持有武汉市工商行政管理局签发的注册号为4201141160252(2-1)的企业法人营业执照：东风投资注册资本为1,076,310万元,公司住所为武汉经济技术开发区车城北街8号,法定代表人为苗圩,经营范围为：汽车工业投资；汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动(国家有专项规定的按规定办理)；电力、煤气的生产、供应和销售；对汽车运输、工程建筑实施组织管理；房地产开发；与本公司经营项目有关技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。
(二)日产
日产成立于1933年12月26日,是一家以汽车为主要产品的跨国公司。目前,总部设在日本东京,公司下属有20家分公司,分别设立于16个国家,主要分布在日本本土,北美和欧洲。公司业务范围遍及全球190多个国家和地区,也是当今世界10大主要的汽车生产商之一。
日产的法定地址为：日本神奈川县横滨市神奈川区宝町2番地。
日产的经营范围为：
a.汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；
b.内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；
c.船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；
d.机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；
e.各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；
f.上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；
g.房地产开发和经纪代理、停车场经营；
h.其他还有：土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。
截止2002年3月31日,日产资本金为4,966亿日元,股票发行总额为60亿股,普通流通股数为3,977,296,210股,股东数量为116,055个,股票上市交易所为：日本东京证券交易所、大阪证券交易所、名古屋证券交易所、福冈证券交易所和扎幌证券交易所；美国那斯达克证券交易所；德国法兰克福证券交易所。日产的审计机构为日本世纪太田昭和会计师事务所,日产的10大股东及其所占股份比例如表1所列。
表1 日产10大股东一览表
名称 股份比例%
法国雷诺汽车公司(截止2003年3月31日) 44.4
美国华尔街银行和信托公司 2.5
第一互助人寿保险公司(日本) 2.4
日本信托服务银行 2.0
日本人寿保险公司 2.0
银行家信托公司 1.8
北美曼哈顿银行 1.7
三菱信托金融公司 1.4
北美曼哈顿银行伦敦分部 1.3
日本工业银行 1.3
六、收购人董事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 其他国家或地区的居留权
苗圩 董事长 中国 110105550520007 无
徐平 董事兼副总裁 中国 420300561230251 无
刘章民 董事 中国 420300490711201 无
周文杰 董事 中国 420300195209242033 无
中村克己 董事兼总裁 日本 TE7943781 中国
中村公泰 董事 日本 TF0047661 无
志贺俊之 董事 日本 TG3449886 无
贝尔纳德雷 董事 法国 99RE29898 无
童东城 副总裁 中国 420300195509272816 无
欧阳洁 副总裁 中国 420300570113281 无
李绍烛 副总裁 中国 420300601203003 无
小松笃司 副总裁 日本 TZ0122903 中国
长野繁树 副总裁 日本 TF8171040 中国
吉田卫 副总裁 日本 TF0785130 中国
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。第三节收购人持股情况
一、收购人持有、控制东风科技股份的情况
收购人在本次收购之前没有持有东风科技的股份。本次收购完成之后,收购人将持有18,090万股东风科技的股份,占东风科技总股本的75%,为东风科技第一大股东。
二、本次收购概况
(一)收购协议当事人：
转让方：东风汽车工业投资有限公司
受让方：东风汽车有限公司
(二)转让股份的性质、数量及比例：
东风科技国有法人股18,090万股,占东风科技已发行股份的75%。
(三)转让方式及对价：
东风投资将其持有的东风科技18,090万股国有法人股,按照资产评估后的价值转让给收购人,作为其对收购人的注册资本出资。东风投资并由此取得与该股份评估价值相对应的收购人的股权。收购人无需以其他任何方式向东风投资支付该股份转让的对价。
(四)定价依据：
以2002年12月31日为基准日的,东风投资出资资产评估报告中确定的东风投资持有的东风科技18,090万股国有法人股的评估价值(上述资产评估已经完成,并报国资委备案)。
(五)收购协议签订时间：2003年12月22日。
(六)协议生效时间及条件：
收购协议由转让方和受让方授权代表签署并加盖双方公章后生效,本次股份转让须经国资委审核批准和证监会豁免要约收购后方可进行。
(七)本次被收购股份的性质为国有法人股,故需在报送证监会审核无异议、并在获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准后方可进行。收购人通过本次收购将从东风投资获得东风科技18,090万股的股份,占东风科技已发行股份的75%。本次收购尚需取得证监会豁免要约收购义务。
