一、公司第四届董事会第十二次会议决议

    武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年4月7日上午10：00在公司总部会议室召开,会议应到董事九名,实到董事八名,二名监事列席了会议。董事潘振华先生因故未能出席会议,已授权董事杜晓玲女士代为行使表决权。

    本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议由董事长艾路明先生主持,会议审议并通过了以下议案：

    1、关于提名路林先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。(路林先生简介见附件一)

    经我公司第四届董事会第十一次会议提名的独立董事候选人邵九林先生的任职资格未通过中国证监会的审核。根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,现决定选举路林先生为公司第四届董事会独立董事。该独立董事候选人尚需报中国证监会审核。

    2、关于接受委托开发经营曙光嘉园二期项目的议案。

    武汉当代科技投资股份有限公司协议委托我公司经营、开发其所有的曙光嘉园二期项目。该项目位置位于武汉市东湖开发区郑桥村,中环线以南,关山二路延长线以西,规划用地总面积328,666.3平方米,建筑面积不超过492,999.5平方米。该项目产生的收益由我公司享有,并由我公司向武汉当代科技投资股份有限公司支付收益补偿金。经双方平等协商,并参照同类项目的市场价格,按照规划用地面积每平方米600元或建筑面积每平方米400元予以补偿,则上述收益补偿金数额确定为人民币19,720万元。具体情况见我公司关联交易公告。

    以上两项议案需经本次年度股东大会审议通过。

    3、关于召开公司二○○二年年度股东大会的议案。

    二、公司二○○二年年度股东大会具体事宜

    (一)会议时间：2003年5月9日(星期五)上午9：30

    (二)会议地点：武汉市洪山区鲁磨路369号公司总部六楼会议室

    (三)会议议程

    1、审议公司二○○二年年度报告正文及其摘要；

    2、审议公司二○○二年年度董事会工作报告；

    3、审议公司二○○二年年度利润分配方案；

    经湖北大信会计师事务有限公司对公司二○○二年年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证(鄂信审字〖2003〗第0008号文),公司2002年实现净利润19,261,947.42元,按净利润的10%提取法定公积金1,926,194.74元,10%提取法定公益金1,926,194.74元后,加年初未分配利润20,244,776.70元,故本次可供股东分配的利润为35,654,334.64元。2002年度利润分配方案为：以公司2002年12月31日的总股本14,523.6万股为基数,向全体股东每10股送红股1股并派现金0.25元(含税),共计18,154,500.00元,剩余17,499,836.64元未分配利润,结转至以后年度分配。

    4、审议公司二○○二年年度资本公积金转增股本方案；

    因公司目前资本公积金金额较高,同时考虑到公司二○○一年年度股东大会审议通过的二○○二年年度资本公积金转增股本方案,公司二○○二年年度资本公积金转增股本方案为：每10股转增3股。

    5、审议关于选举路林先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

    经我公司第四届董事会第十一次会议提名的独立董事候选人邵九林先生的任职资格未通过中国证监会的审核。根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,现决定选举路林先生为公司第四届董事会独立董事。该独立董事候选人尚需报中国证监会审核。(独立董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三)

    6、审议关于选举王学海先生、李杰先生为公司第四届董事会董事的议案；

    鉴于公司董事潘振华先生、潘瑞军先生和张小东先生申请辞去董事职务,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名,选举王学海先生、李杰先生为公司第四届董事会董事,董事任期自公司二○○二年年度股东大会选举之日起至第四届董事会届满之日止。

    7、审议公司二○○二年年度监事会工作报告；

    8、审议关于修改《公司章程》的议案；

    为进一步完善公司治理结构,加强监事会的监督职能,同时根据中国证监会巡检要求,拟修改公司章程第一百六十二条。

    原文为＂公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。＂

    拟修订为＂公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。＂

    9、审议关于续聘湖北大信会计师事务有限公司及确定二○○三年年度审计费用的议案。

    公司拟续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所,聘期一年。二○○三年年度报告的审计费用为40万元,中期报告如需审计,则中期报告的审计费用为25万元。

    10、关于接受委托开发经营曙光嘉园二期项目的议案。

    武汉当代科技投资股份有限公司协议委托我公司经营、开发其所有的曙光嘉园二期项目。该项目位置位于武汉市东湖开发区郑桥村,中环线以南,关山二路延长线以西,规划用地总面积328,666.3平方米,建筑面积不超过492,999.5平方米。该项目产生的收益由我公司享有,并由我公司向武汉当代科技投资股份有限公司支付收益补偿金。经双方平等协商,并参照同类项目的市场价格,按照规划用地面积每平方米600元或建筑面积每平方米400元予以补偿,则上述收益补偿金数额确定为人民币19,720万元。

    (四)参会对象：

    1、截至2003年4月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席)；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记事项

    1、登记手续：符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、上海股票帐户卡、持股凭证、法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东凭本人身份证、上海股票帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人上海股票帐户卡、委托人身份证复印件及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年4月28日-2003年4月30日

    (上午8：30-11：30下午1：30-4：30)

    3、登记联系地址：武汉市洪山区鲁磨路369号当代科技大厦公司董事会秘书处

    (六)其他事项

    1、股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费用自理；

    2、联系人：王鸣陈海英

    3、联系电话：(027)87597232,87596718-8019

    传真：(027)87597232 87596393

    4、邮编：430074

    

武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    二○○三年四月八日

    附件一：

    独立董事候选人路林先生简历

    路林,男,1962年11月出生,复旦大学经济学博士,上海财经大学应用经济学博士后。曾任国务院发展研究中心培训中心副处长；新世纪金融租赁有限责任公司投资发展部总经理；日生(中国)投资有限公司(株式会社)非执行董事、专务；大恒新纪元科技股份有限公司董事会秘书、副总经理；中国高科集团股份有限公司常务副总裁,代财务总监；上海浦东生产力促进中心常务副主任；上海互联网创业投资有限公司财务总监、董事长。拥有在多家上市公司和金融机构的管理经验,专于融资和财会管理,尤其是上市融资。

     附件二：武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    现就提名路林先生为武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉人福高科技产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉人福高科技产业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉人福高科技产业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉人福高科技产业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    2003年4月7日于武汉

     附件三：武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人路林,作为武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与人福高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括人福高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：路林

    2003年4月7日于北京