特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：我公司接受武汉当代科技投资股份有限公司(＂当代科技＂)的委托开发、经营曙光嘉园二期项目,该项目产生的收益由我公司享有,并由我公司向当代科技支付收益补偿金。

    ●关联人回避事宜：此次收购过程中,参与决策的董事会成员中艾路明先生、潘瑞军先生和张小东先生来自于武汉当代科技投资股份有限公司,存在关联人回避事宜,业已回避。

    ●交易对公司的影响：通过本次收购,将有利于公司房地产业的发展。

    ●需提请投资者注意的其他事项：交易生效后,本公司将依照法律法规对该项目进行正当的开发、经营；债权人对上述关联交易未发表不同意见；上述交易无附加条件。

    一、关联交易概述

    2003年4月7日,武汉当代科技投资股份有限公司与我公司在武汉达成协议,以协议委托的形式将曙光嘉园二期项目委托给我公司开发、经营。此次收购过程中,交易一方为我公司,另一方为我公司股东武汉当代(持有我公司25.81%的股权),故本次交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    武汉当代科技投资股份有限公司(原武汉市当代科技发展总公司)注册地址为湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦；注册号：4201002173125；法定代表人：周汉生；其注册资本10,000万元。该公司主要从事高科技项目等产业投资,投资管理,企业并购,资产受托管理,企业管理咨询,国内贸易、经济技术咨询等。截至2002年12月31日,该公司资产总额33,875.27万元,净资产13,815.41万元,当期主营业务收入946.5万元,净利润121.74万元。

    三、关联交易标的简介

    该曙光嘉园项目位置位于武汉市东湖开发区郑桥村,中环线以南,关山二路延长线以西,规划用地总面积328,666.3平方米。项目集商住、办公、工业用房为一体,为周边华工软件园、武大软件园、关南工业园等高新产业园区的广大高科技人才提供温馨、舒适的居住环境。规划用地总面积328,666.3平方米,建筑面积不超过492,999.5平方米,容积率不超过1.50,建筑密度不超过30%,建筑高度不高于20米,层数6层,绿地率不少于35%。

    四、关联交易的主要内容和定价原则

    1、交易方法定名称：本次交易中委托方为武汉当代科技投资股份有限公司,受托方为我公司。

    2、交易内容：本次关联交易合同签署日期为2003年4月7日。由当代科技协议委托我公司经营、开发其所有的曙光嘉园二期项目,该项目产生的收益由我公司享有,并由我公司向当代科技支付收益补偿金。经双方平等协商,并参照同类项目的市场价格,上述收益补偿金数额确定为人民币19,720万元。我公司分三批向当代科技支付协议所指的收益补偿金,具体付款金额及付款时间如下：委托协议生效之日起五个工作日内,我公司向当代科技支付首批收益补偿金(占应付补偿金的30%),即人民币5,916万元；协议生效之日起三个月内,我公司向当代科技支付第二批收益补偿金(占应付补偿金的50%),即人民币9,860万元；协议项下所指项目完工后十个工作日内,我公司向当代科技支付第三批收益补偿金(占应付补偿金的20%),即人民币3,944万元。

    关于开发本协议项下所指项目的全部申报材料以及开发土地所必须的各类证件及由此产生的前期费用由当代科技承担。

    3、定价方式：经双方平等协商,并参照同类项目的市场价格,按照规划用地面积每平方米600元或建筑面积每平方米400元予以补偿。

    五、本次关联交易的目的及影响

    本次交易的目的是进一步促进公司房地产业的发展。

    六、独立董事的意见

    根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定要求,我公司独立董事伍新木先生、黄进先生就该事项发表独立意见：

    该项关联交易的实施有利于充分发挥我公司现有的房地产品牌优势和经营优势,抓住有利时机,开发符合市场需求的房地产项目,预计也将会为公司带来良好收益；该项关联交易的协议签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则。不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    特此公告。

    

武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    二○○三年四月八日