中国证监会呼和浩特特派员办事处(特派办)于2002年11月5日至11日对我公司进行了巡回检查,并于2002年12月13日向我公司下发了武证监巡查字〖2002〗12号《限期整改通知书》(《通知》)。该通知书限期我公司就本次巡回检查发现的问题进行整改。

    对此,公司董事会给予了高度重视。立即组织董、监事及高管人员进行认真学习和研究,认为《通知》中提出的问题是客观存在的。对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及中国证监会的有关规定,结合公司上市以来实际运作情况,公司制定了相应的整改计划。2003年1月3日,公司第四届董事会召开第十次会议,本着严格自律、规范运作、对股东负责的精神,公司全体董事根据特派办所提出的问题逐条对照、反复研究,形成了整改报告,并承诺在今后的工作中逐条落实。现汇报如下：

    一、公司治理与规范运作

    1、《通知》指出：个别董事长期不能尽职,应尽快予以更换。

    情况说明及整改措施：我公司有一名董事在异地工作,因公务经常出差或出国存在不能亲自参加董事会会议的现象。每次董事会会议前我公司已按照要求将会议通知、相关会议材料送达该董事,且该董事对会议情况予以关注并发表了自己的意见,在不能亲自参会时也按正常手续授权其他董事代行表决。我公司考虑到此种情况,董事会准备在2002年度股东大会中提出建议更换该董事的议案,保证董事的实际正常工作时间,保证其可以正常的履行董事权利与义务。

    2、《通知》指出：董事会应选聘有财务会计专长的独立董事,并保证独立董事在公司的工作时间。

    情况说明及整改措施：我公司正在积极选聘有财务会计专长的人士担任独立董事。目前,已有一名会计专家向我公司表达了担任我公司独立董事的意愿。我公司董事会准备在2002年度股东大会中提出选举一名有财务会计专长的独立董事的议案,并保证该董事在公司工作的时间。

    3、《通知》指出：进一步提高监事会成员的业务素质,优化监事会成员结构,制定具体的监督检查措施,充分发挥其对公司决策、财务以及董事和高管人员的监督作用。

    情况说明及整改措施：针对这些情况,我公司考虑修改《公司章程》的部分条款,适当增加监事会成员人数,并拟选聘有财务经验的专业人士或熟悉公司情况的职工代表担任我公司监事。

    4、《通知》指出：要按照《公司章程》的规定进行独立运作和经营管理,并健全和完善对高管人员的市场化选聘和激励机制。

    情况说明及整改措施：我公司将根据《公司章程》的规定,积极创造条件,授予总经理应有的经营管理权限。

    我公司目前已有3名高管人员是经过市场化选聘而产生的,而且已初步建立了目标责任考核体系,并在各二级公司内逐步推行高管人员持股计划,加强对高管人员的管理和激励。

    5、《通知》指出：《总经理工作细则》应进行修改,提高其可操作性。

    情况说明及整改措施：根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求,在对以前的工作细则对照检查的基础上,公司董事会重新制定并完善了《总经理工作细则》予以实施,以确保公司总经理议事和日常工作有章可循。

    6、《通知》指出：公司全部发起人持有的股权均已经质押,公司应加强对股权管理避免风险。

    情况说明及整改措施：我公司董事会对目前五家法人股股权质押事实和股权变化表示了应有的关注,并及时沟通了解五家法人股股东的经营情况。五家法人股股东承诺,若股权发生变动,将及时履行信息披露义务。

    二、财务管理和会计核算

    1、《通知》指出：公司部分固定资产及无形资产的折旧、摊销年限过长,谨慎性不足。公司应进一步按照《会计制度》规范财务管理。

    情况说明及整改措施：公司将本着谨慎性的原则,拟对部分固定资产及无形资产的折旧、摊销年限作出调整。对固定资产中所占比例较大的房屋建筑物,将其原折旧年限由50年减少至40年；同时将无形资产中的土地使用权的摊销年限由50年减少至40年。为保持会计政策的衔接性,公司将在2002年结束后报董事会审议通过后执行。

    2、《通知》指出：子公司宜昌人福药业有限责任公司2001年度12月份漏提销售费用110万元；子公司深圳骏文实业有限公司销售环节的有关手续需进一步加强和完善。公司应进一步规范内控制度,加强对各子公司会计核算的管理。

    情况说明及整改措施：公司承诺对子公司宜昌人福药业有限责任公司2001年12月漏提销售费用110万元作好相关帐户的调整工作,追溯调整2001年度净利润；子公司深圳骏文实业有限公司也将通过完善发货签收手续,坚持月底与经销商对帐,建立销售合同档案管理等措施,进一步加强和完善销售环节的相关手续。同时公司将通过组织财务人员进行专业培训和外部交流等多种方式,加强对各子公司会计核算的管理。

    3、《通知》指出：你公司对外投资较多,对个别分子公司的管理存在风险,应加强对外投资的管理,提高控制能力。

    情况说明及整改措施：针对公司在快速发展过程中面临的管理风险,公司将积极采取措施对各分子公司加强管理。公司将坚持“突出主业,不盲目扩张”的经营原则,适时做出战略调整,通过结构调整,逐步实现由多元化向专业化转变,最终实现重点发展医药健康产业,确保公司在资源性药业和中药方面的核心竞争力这一战略；其次,公司通过直接向子公司派驻财务总监或财务负责人,对控股子公司实施财务垂直管理,加强对子公司的控制力度；其三,公司将加强对控股子公司派出董事的管理,严格派出董事制度,限定派出董事权限；最后,公司还将逐步加强从法律事务、人力资源等诸方面对子公司进行垂直管理,不但做到资金输出、人才输出,还要做到文化输出,从各方面加强对子公司的控制管理,降低管理风险,使其更好地发展,产生良好的效益,回报广大股东。

    三、信息披露

    《通知》指出：对个别重要事项的披露以定期报告代替临时报告,存在披露不及时或不准确的问题,公司应进一步加强诚信建设,规范信息披露工作。

    情况说明及整改措施：2001年上半年我公司对外担保金额因超过了上海证券交易所规定“最近一期经审计的净资产的10%”的披露限额,而在2001年中报予以披露,存在以定期报告代替临时报告、披露不及时的问题。对此我公司已有深刻认识。在2002年信息披露工作中,我公司严格按照上海证券交易所的要求和程序履行披露义务,做到及时、准确、严格,未发现有违规事件发生。

    公司董、监事会认为：此次中国证监会呼和浩特特派办对我公司的巡回检查,进一步提高了公司董、监事及高管人员的思想认识,并促进了我公司的规范化运作,对我公司的持续稳定发展发挥了重要作用。公司董事会承诺：在今后的工作中,将进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项法律、法规和准则,在中国证监会武汉证管办的监督和指导下,落实整改,不断完善法人治理结构,规范运作,确保公司健康、稳定、持续的发展。