致：武汉人福高科技产业股份有限公司

    湖北天元兄弟律师事务所（以下简称＂本所＂）接受武汉人福高科技产业股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托,指派本律师出席公司2001 年度股东大会（ 以下简称“本次股东大会”）,并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人 员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的有关本次 股东大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中,公司向本律师保证并承诺,其向本所提交的文件和所 作的说明是真实的,并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    本律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年 修订）》、其他相关法律、法规、规范性文件及《武汉人福高科技产业股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范 及勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召开,董事会已于会议召开三十日以前即 2002 年2月26日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、 出席会议人员的资格和出席 会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加 表决的权利,以公告方式刊载于《中国证券报》。

    根据上述公告,公司董事会已列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对所有 议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2002年3月28日上午9：30如期在武汉市武昌洪山区鲁磨路 369号公司总部会议室召开,会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 规范性文件及《公 司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共13名, 代表股份 62 ,190,074股,占公司股本总额的49.37%,均为2002年3月15 日（星期五）下午交易结 束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东均 持有相关持股证明,委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理 人员、见证律师。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、 规范性文件及《公司 章程》的规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格

    经验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的议案：

    1、审议公司2001年度报告正文及其摘要。

    2、审议公司2001年度董事会工作报告及年度财务报告。

    3、审议公司2001年度利润分配及资本公积转增股本方案。

    4、审议公司关于修改《公司章程》的议案。

    5、审议关于选举公司第四届董事会成员的议案。

    6、审议关于确定公司独立董事报酬的议案。

    7、审议公司《2001年度监事会工作报告》。

    8、审议关于选举公司第四届监事会成员的议案。

    9、审议关于调整公司2001年度配股方案中配股价格的议案。

    10、审议关于续聘湖北大信会计师事务所有限公司的议案。

    经验证：

    1、公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并 按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 上述议案的第一至三项 及第五至十项为普通议案, 由出席本次股东大会的股东以所持表决权的二分之一以 上通过；第四项为特别议案, 由出席本次股东大会的股东以所持表决权的三分之二 以上通过.

    2、 公告中列明的各项议案审议通过的表决票数均符合《公司法》和《公司章 程》规定,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    五、结论

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资 格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。

    本法律意见书正本三份,无副本。