武汉人福高科技产业股份有限公司2001年度股东大会于2002年3月28日上午9： 30分在武汉市洪山区鲁磨路369号公司总部会议室召开。 会议由董事长艾路明先生 主持,出席会议股东及股东授权代表共13人,持有表决权股份62,190,074股, 占公司 股份总额的49.37%。本次股东大会经湖北天元兄弟律师事务所具有证券从业资格的 律师柳平律师、吴和平律师到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为, 公司 本次股东大会的召集、召开、程序符合法律法规及《公司章程》的规定, 出席会议 人员的资格合法有效,股东大会的表决程序合法有效,符合《公司法》及公司章程的 相关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、通过了公司2001年年度报告正文和摘要；

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    二、通过了公司2001年度董事会工作报告及年度财务报告；

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    三、通过了公司2001年度利润分配及资本公积转增股本方案；

    根据财政部财会字〖2000〗15号文《关于印发＜企业会计制度＞的通知》及财 政部财会〖2001〗17号文《关于印发贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题 的规定》等文件规定,公司于2001年对1998年、1999年、2000 年的会计报表进行追 溯调整,计提了固定资产、在建工程、无形资产减值准备,开办费采用从公司开始生 产经营当月起一次性计入开始生产经营当月损益的核算方法。因此公司2001年年初 未分配利润因追溯调整而减少4,637,837.29元,即由15,585,195.83元调整至10,947, 358.54元。

    经湖北大信会计师事务有限公司对公司2001年度的经营业绩及财务状况进行了 审计验证（鄂信审字（2002）第0025号文）,公司2001年度实现净利润28,911,206 .97元,按净利润的10%提取法定公积金2,891,120.70元,10%提取法定公益金2, 891 ,120.70元后,加年初未分配利润10,947,358.54元,故本次可供股东分配的利润为34, 076,324.14元。本次的利润分配方案为：以公司2001年12月31日的总股本12597 万 股为基数,向全体股东每10股派现金1.00元（含税）,共计12,597,000.00元,剩余21, 479,324.11元未分配利润,结转至以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    四、通过了关于修改《公司章程》的议案；

    根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 股东大会规范意见》及《上市公司治理准则》的要求及公司发展需要, 对公司章程 作出相应修改。

    1、修改公司章程第二条

    原文为“公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改〖1993〗217号文批准,以 募集方式设立的股份有限公司,在武汉市工商行政管理局注册登记 ,取得营业执照, 并于1997年对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。”

    现修订为“公司系依照《股份有限公司规范意见》以及国家其他有关法律、行 政法规成立的股份有限公司。＂

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    2、修改公司章程第十九条

    原文为“公司经批准发行的普通股总额为12597万股。”

    现修订为“公司经批准发行的普通股总额为12597万股。

    成立时向发起人发行3,030万股发起人法人股,占公司可发行普通股总数的 80 .80%,其中：中国人福新技术开发中心持有1,510万股,占40.27%； 武汉市当代科技 发展总公司持有1,370万股,占36.53%； 武汉东湖新技术开发区发展总公司持有 150万股,占4.00%。”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    3、在公司章程第五十四条后增加两条

    （1）股东大会中不得采用通讯表决方式的情况

    “年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表 决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （2）为股东大会出具法律意见的有关规定

    “公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题出具 意见：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    4、修改公司章程第五十五条

    原文为“股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的,不应因此而变更股权登记日。”

    现修订为“董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知,董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,但有 不可抗力原因除外。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    5、修改章程第八十五条

    原文为＂董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。＂

    现修订为：＂董事连续二次未能出席,也不委托其他董事出席董事会会议,独立 董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换 ＂。

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    6、在公司章程第八十九条后增加十条

    （1）独立董事任职资格

    ＂公司设立独立董事。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立履行职责,维护公司 整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。 独立董事除应具备担任公司董事的资格 外,还应具备《公司法》、 《证券法》及相关法律法规规定的独立董事任职资格。 为保证独立董事的独立性,独立董事不得由下列人员担任；

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属。

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员；”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （2）独立董事提名程序

    “公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况、并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名 人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当将独立董事候选人有关材 料报送中国证监会、当地证监会派出机构和上海证券交易所备案。符合担任董事条 件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立董事。”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （3）独立董事任期

    “独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但 是连任时间不得超过六年。除出现《公司章程》及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开 声明。”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （4）独立董事的特别职权

    “独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外, 在取得全体独 立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （5）独立董事应发表独立意见的事项

    “独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 就将各独立董事的意见分别披露。”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （6）公司给予独立董事报酬的原则规定

    “公司给予独立董事适当的津贴。独立董事根据公司法规定参加公司董事会、 股东大会的差旅费及其它行使职权所需的合理费用可据实在公司报销。除上述津贴 外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。＂

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （7）独立董事辞职程序

    ＂独立董事在任何届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。＂

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （8）独立董事的权利

    ＂公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。＂

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （9）董事会秘书对独立董事履行职责应有的协助

    ＂公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见, 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。＂

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （10）公司对独立董事履行职责应有的协助

    “独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合 ,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    7、修改公司章程第一百四十一条

    原文为“第一百四十一条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行, 每一监事享有一票表决权,做出决议必须经全体监事的过半数通过。”

    现修订为“监事会会议由监事会召集人召集。监事会会议应由二分之一以上的 监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,做出决议必须经全体监事的过半数通 过。”

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    五、通过了关于选举公司第四届董事会成员的议案；

    公司第三届董事会成员任期已满,根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司第四届董事会由九名董事组成, 其中 独立董事二名。经董事长艾路明先生及公司第一大股东武汉当代科技投资股份有限 公司（持有公司29.76%股权）提名,经董事会审议,决定推举艾路明先生、潘振华先 生、潘瑞军先生、张小东先生、邓霞飞先生、芦俊先生、杜晓玲女士、伍新木先生、 黄进先生为公司第四届董事会董事,其中伍新木先生、黄进先生为公司独立董事。

    （1）选举艾路明为公司董事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （2）选举潘振华为公司董事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （3）选举潘瑞军为公司董事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （4）选举张小东为公司董事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （5）选举邓霞飞为公司董事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （6）选举芦俊为公司董事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （7）选举杜晓玲为公司董事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （8）选举伍新木为公司董事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （9）选举黄进为公司董事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    六、通过了关于确定公司独立董事报酬的议案；

    公司给予独立董事每人每年3万元（含税）津贴,独立董事出席公司董事会和股 东大会的差旅费及按《公司章程》、《公司法》行使职权所需的合理费用据实报销。

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    七、通过了公司《2001年监事会工作报告》；

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    八、通过了关于选举公司第四届监事会成员的议案；

    公司第三届监事会成员任期已满,根据《公司法》、 《公司章程》等有关规定 进行换届选举。公司第四届监事会由三名监事组成。由公司股东提名, 并经股东大 会审议通过,同意齐谋甲先生、徐良华先生出任公司第四届监事会监事。 经公司工 会提名,并经公司职工民主选举,决定陈海淳先生出任公司第四届监事会监事。

    （1）选举齐谋甲为公司监事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    （2）选举徐良华为公司监事

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    九、通过了关于调整公司2001年度配股方案中配股价格的议案；

    公司2001年第一次临时股东大会已通过公司2001年度配股方案。该方案中的配 股价格为“本次配股的价格区间初步拟定为每股10.8———18元人民币, 授权董事 会根据股票发行时公司和市场的实际情况调整前述价格区间及确定最终的配股价格。 ”该价格区间已接近或高于目前公司股票的二级市场价格, 为保证该配股方案的顺 利实施,将公司2001 年度配股方案中的配股价格调整为“以配股说明书公告之日前 30个交易日平均收盘价的80%确定配股价格,授权公司董事会根据前述的定价方式最 终确定本次配股的发行价格。”。

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    十、通过了关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案；

    公司续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司报表审查、验证并出具书面意见 的会计师事务所,聘期一年。公司2002 年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为 45万元,中期报告如需审计,则中期报告的审计费用为20万元。

    赞成票62,190,074股,占出席会议股东所持表决权的100%。

    特此公告

    

武汉人福高科技产业股份有限公司

    二○○二年三月二十八日