武汉人福高科技产业股份有限公司（″公司″）2001年第一次临时股东大会会 议（″本次会议″）于2001年8月10日（星期五）上午9：00在公司总部会议室召开。 与会股东及股东代表共8名,代表股份61,983,662股,占公司总股本的49.21％。本次 股东大会经北京海问律师事务所具有证券从业资格的巫志声律师到会做现场见证并 出具了法律意见书。律师认为,公司本次临时股东大会的召集、 召开程序符合法律 法规及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,股东大会的表决程序合 法有效。经会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司2001年度配股符合<上市公司新股发行管理办法>的 议案》。

    公司符合中国证监会第1号令《上市公司新股发行管理办法》和证监发[ 2001 ]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》规定的关于配股的条件,拟定于本 年度内实施配股（″本次配股″）。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    二、审议通过了《关于公司2001年度配股方案的议案》：

    1.本次配股发行股票种类：人民币普通股。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983,662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    2.本次配股每股面值：人民币1.00元。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    3.本次配股比例及配股数量：以2000年年末总股本12,597万股为基数, 按照每 10股配3股的比例向全体股东配售,共计可配股份总数为3,779.1万股,其中法人股股 东可配股份数为1,852.5万股,在征询各法人股股东意见后确定其认购的股份数；社 会流通股股东可配股份数为1,926.6万股。 授权董事会根据股东承诺的配股情况确 定公司最终的配股数量。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    4.本次配股的价格：

    本次配股的价格区间初步拟定为每股10.8元人民币－－18元人民币, 授权董事 会根据股票发行时公司和市场的实际情况调整前述价格区间及确定最终的配股价格。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    5.配股对象：配股说明书规定的股权登记日在册的本公司全体股东。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    6、 授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次配股发行的起止 日期。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    7、授权董事会签署与本次配股有关的一切文件和/或协议及办理与本次配股有 关的其他事宜。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    三、审议通过了《关于本次配股募集资金投资项目的可行性的议案》：

    本次配股募集资金投向主要集中于医药产业及学生公寓建设领域, 投资项目是 可行的。

    1、南湖当代学生公寓建设工程项目

    本公司拟以本次配股募集资金12000 万元投资湖北南湖当代学生公寓物业有限 公司（占其注册资本的92.3％）, 实施南湖当代学生公寓建设工程项目。该项目总 投资16078.49万元,其中固定资产投资15899.58万元,流动资金投资178.91万元。

    当代学生公寓建设项目选址在湖北省武汉市武昌洪山区168号,总占地面积115. 3亩,总建筑面积9.8万平方米,建成后可容纳周边的中南财经政法大学、中南民族学 院、湖北经济管理大学、武汉科技学院、武汉化工学院等五所院校的1 万名学生入 住。当代学生公寓交通便捷、周边环境良好、市政设施配套方便, 将建设成为理想 的大学生社区。

    该项目可行性研究报告已获湖北省发展计划委员会鄂计社会[2001]836 号文批 准。

    2、投资控股中国联合生物技术有限公司项目

    公司拟以配股资金5,000万元投资控股中国联合生物技术公司。

    中国联合生物技术有限公司（以下简称″中国联合″）前身为中国科技开发院 直属的全民所有制企业中国联合生物技术公司, 该公司成立于1988年,注册资本932 万元, 主营生物技术、产品的研制、开发、技术推广和转让。

    拟将中国联合生物技术有限公司改制为有限责任公司, 改制后的中国联合注册 资本为13,200万元,其中：中国科技开发院以中国联合的资产作价6,204万元出资占 全部注册资本的47％；公司拟以募集资金出资5,000万元,占38％；武汉当代物业发 展有限公司出资1,732万元,占13％；中国诚信证券评估有限公司出资264万元 ,占2 ％。公司将直接和间接持有中国联合生物技术有限公司51％的股权。

    本公司此次以募集资金投资该项目,旨在通过控股中国联合生物技术有限公司, 拓展市场前景广阔的生物制药领域的市场占有率,丰富生物技术类药品的产品种类, 提高公司产品的技术含量, 实现本公司市场营销能力和中国联合生物技术有限公司 生物医药研发能力的优势互补,进一步增强本公司的总体盈利能力和市场竞争实力。

    3、RF 型自聚焦多功能妇科内窥镜及激光治疗系统项目公司拟以本次配股募集 资金4,177万元向武汉人福医用光学电子有限公司增资（增资后拥有其82.77％的股 权）,实施RF型自聚焦多功能妇科内窥及镜激光治疗系统项目。该项目总投资5,000 万元,其中固定资产投资2,997.99万元,流动资金投资2,002.01万元。

    内窥镜激光治疗系统是用于诊断、治疗、手术和随访宫内病变的妇科医疗器械。 该系 统临床使用方便,安全性高,便于实施无创或微创手术和病例分析, 可提高妇科 检查和手术的技术水平,填补了国内同类产品的空白。 该产品已获国家知识产权局 颁发的《实用新型专利证书》, 以及湖北省医药监督管理局批准的医疗器械注册证 和生产许可。

    该项目的实施将扩大公司该项产品的生产规模, 有利于提高我国医疗器械的现 代化水平,推进我国妇女健康事业的发展。

    该项目可行性研究报告已获武汉市计划委员会武计科[2001]313号文批准。

    4、合资组建宜昌人福药业有限责任公司项目。

    公司拟与湖北宜药集团有限责任公司（下简称″宜药集团″）等有关法人、自 然人合资组建宜昌人福药业有限责任公司（下简称″宜昌人福″）。该公司注册资 本为6,000万元,其中,我公司拟以募集资金出资3,060万元,占注册资本的51％,宜药 集团出资1500万元,占注册资本的25％,其他法人和自然人出资1440万元, 占注册资 本的24％。宜昌人福成立后,将主要从事芬太尼冻干粉针、 杜冷丁等麻醉药品的生 产销售。

    5、黄姜资源（医药化工原料）深度开发项目

    该项目总投资3,485.05万元, 其中固定资产投资2,675.05万元, 流动资金投资 810万元,拟全部用募集资金投入。 黄姜作为天然的甾体资源,是生产甾体药物的主 要原料之一。甾体药物广泛应用于抗炎、抗风湿、抗肿瘤、避孕和补充性激素等药 理领域。公司计划在湖北省葛店经济技术开发区兴建符合国家药品监督管理局GMP 规范要求的现代化原料药生产基地,利用地产的黄姜、川地龙、精炼豆油脚料等天 然甾体药物资源,运用高科技手段,生产符合市场需求、高技术含量的甾体药物。

    该项目可行性研究报告已获武汉市计划委员会武计科[2001]312号文批准。

    6、补充公司流动资金3000万元人民币。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    四、审议通过了《关于本次配股募集资金用途的议案》：

    1.投资5,000万元人民币控股中国联合生物技术有限公司项目； 以有效表决票 代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983,662股, 占出席会议股东所 持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    2、投资12,000 万元人民币投资湖北南湖当代学生公寓公司实施南湖当代学生 公寓建设工程项目；

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    3、投资4,177万元人民币增资武汉人福医用光学电子有限公司实施RF型自聚焦 多功能妇科内窥镜及激光治疗系统项目；

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    4、投资3,060万元人民币合资设立宜昌人福药业有限责任公司项目；以有效表 决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983,662股, 占出席会议股 东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    5、投资3,485.05 万元人民币实施黄姜资源（医药化工原料）深度开发项目； 以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983,662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    6、补充公司流动资金3,000万元人民币。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    7、如配股资金不能完全满足前述项目的资金需求,差额部分将由公司通过合法 及适当的方式自筹解决。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    8、授权公司董事会根据实际情况,对募集资金在前述各个项目中的实际使用金 额作必要的调整。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    9、授权董事会签署与本次配股资金投资项目运作过程中有关的重大合同。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    五、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》：

    1、如公司本次配股获实施,同意将公司章程的第六条、第十九条和第二十条作 如下修订：″第六条公司注册资本为人民币[ ]万元。″″第十九条公司经批准发 行的普通股总额为[ ]万股。″″第二十条公司的股本结构为：普通股[ ]万股, 其中,法人股[ ]万股,社会公众股[ ]万股。″

    2、 授权董事会根据公司本次配股发行的具体股份数额将前述条款中的空格部 分填入相应的数字,以反映发行后公司新的股本结构,完成对公司章程的最终修改。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    以上有关配股的议案尚待获得中国证券监督管理委员会的核准。

    六、审议通过了《关于2001年第一次临时股东大会所作出的与本次配股有关的 决议的有效期的议案》。

    股东大会所作出的与本次配股有关的决议的有效期为：股东大会作出决议之日 起的12个月内或股东大会作出决议之日起至公司根据《公司法》、《公司章程》另 行召开的股东大会作出撤消或更改该等决议之日止。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。

    附全文。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    八、审议通过了《关于公司注册会计师出具的〈前次募集资金使用情况的专项 报告〉的议案》。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    九、审议通过了《关于公司参股重庆证券经纪有限责任公司的议案》。

    1.为充分利用公司现有资源,开拓投资领域,加强公司资本运作力度, 公司拟以 自有资金向重庆证券经纪有限责任公司投资1亿元,占其注册资本（8亿元）的 12.5 ％。

    2.授权董事会处理参股重庆证券的一切相关事宜。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    十、审议通过了《关于批准公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

    以有效表决票代表股份61,983,662万股,其中,同意票代表股份61,983, 662股, 占出席会议股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权的表决结果通过。

    特此公告。

    

武汉人福高科技产业股份有限公司

    二○○一年八月十日