每日必读重要提示：
1、发行对象：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象,特定对象的家数不超过十家(包括公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司)。
2、认购方式(现金或资产)：现金认购。
一、第五届董事会第二十七次会议决议情况
武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2007年07月26日在公司会议室召开,本次会议通知发出时间为2007年07月15日,会议应到董事九名,实到董事九名,全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定,会议由董事长王学海先生主持,会议逐项审议并一致通过了以下议案：
(一)公司二〇〇七年半年度报告正文及摘要；
公司二〇〇七年半年度报告正文及摘要见本公告披露日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告的内容。
(二)关于《公司前次募集资金使用情况的说明》的预案；
2007年07月26日,大信会计师事务有限公司为本公司出具了大信核字(2007)第0187号的《前次募集资金使用情况专项审核报告》。
公司董事会出具的《公司前次募集资金使用情况的说明》及大信会计师事务有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》见本公告披露日在上海证券交易所网站公告的内容。
(三)关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定,对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后,董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
(四)关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的预案；
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票,全部以现金认购。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量区间为4,000万股至7,000万股。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息,则本次发行数量将做相应调整。
4、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象,特定对象的家数不超过十家(包括公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司),其中：武汉当代科技产业集团股份有限公司将以现金认购不低于本次发行股份总数的20%,其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
5、限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行,第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起,12个月内不得转让。
6、定价方式或价格区间
(1)本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2007年07月28日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％。武汉当代科技产业集团股份有限公司的认购价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%；其他的发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定,具体发行价格根据市场询价情况另行确定,但认购价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％；如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息,则本次发行价格的下限将做相应调整。
(2)定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
7、募集资金用途
序号 募集资金拟投资项目和用途 募集资金拟投入金额
1 投资宜昌人福药业有限责任公司年产2,000万瓶冻干粉针GMP扩建项目 4,480万元
2 投资宜昌人福药业有限责任公司麻醉药营销网络建设项目 2,191万元
3 投资广西师范大学漓江学院新校区建设项目 32,000万元
合 计 38,671万元
募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前,本公司将以自筹资金先行投入上述项目建设。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自公司二〇〇七年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案涉及向第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事艾路明先生、张小东先生回避表决,由7名非关联董事进行表决。
该方案尚需提交公司股东大会逐项表决,并经中国证监会核准后方可实施。
(五)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的预案；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体议案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成的后,办理非公开发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
7、授权董事会在本次募集资金到位前,以自筹资金先行投入上述项目建设；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
(六)关于《本次募集资金使用的可行性报告》的预案；
本次非公开发行股票募集资金拟用于如下项目：
1、投资宜昌人福药业有限责任公司(以下简称"宜昌人福")4,480万元,用于年产2,000万瓶冻干粉针GMP扩建项目；
①项目概况及经济评价；
该项目总投资4,480万元,其中固定资产投资3,480万元,铺底流动资金1,000万元。项目建设期1年,投产第6年将达产。该项目年产量2,000万瓶,年均销售收入11,040.80万元,年均净利润1,489.84万元,内部收益率为34.14%,投资回收期(含建设期1年)为5.01年。
②投资项目实施的必要性。
第一、宜昌人福冻干生产线于2002年8月按98年版GMP规范建成,为确保2008年冻干生产线按照GMP新规范顺利通过复认证,冻干生产线必须及时进行改造。
第二、2006年冻干产品车间全年基本上满负荷生产,2007年冻干产品的生产计划远远超过了生产线设计能力20%,如果再不扩产将不能满足市场需要,影响企业经济效益,同时制约企业的发展。
第三、宜昌人福建设该项目将为企业带来巨大的经济效益。
2、投资宜昌人福2,191万元,用于麻醉药营销网络建设项目；
①项目概况及经济评价；
本项目投资总额2,191万元,其中,销售网点费用1,165万,基础研究费用370万,专业学术推广费用510万,培训费用146万,本项目计划分3年将募集资金用于销售网络的建设。本项目的实施将增强宜昌人福市场竞争力,提高麻醉药产品的市场占有率,进而快速提升销售业绩,为公司带来丰厚的回报。
②投资项目实施的必要性。
第一、近几年我国医药工业产值年均增长率在16.6％左右,宜昌人福抓住了麻醉药品市场稳定增长的历史机遇,并迅速成长起来。公司特派麻醉药副总全面负责营销管理工作,完成营销的全面治理和整顿,将客户资源牢牢掌握在手中。宜昌人福通过推行全面预算制的费用管理,能够有效地控制管理费用。目前宜昌人福拥有300多家商业渠道、3,000多家医院渠道,为细分市场、销售上量提供了坚实的基础。
第二、在现有基础上,宜昌人福如果能够抓住时机,在全国搭建销售网络平台,建立相对独立的销售网点,培训一只更加高效、和谐的管理团队,那么必将实现公司麻醉药品市场的稳步扩大和销售业绩的快速提升。
3、投资广西师范大学漓江学院(以下简称"漓江学院")32,000万元,用于其新校区建设项目。
①项目概况及经济评价；
项目总投资额约3.2亿元,其中一期工程投资约2.055亿元,二期工程投资约1.145亿元,全部为新增投资。建设期为2年。该项目完成后,年均可实现收入12,964.5万元,内部收益率10.70%,动态投资回收期为8.89年(含建设期2年),优于行业平均水平。
②投资项目实施的必要性。
第一、漓江学院是经教育部2004年2月批准,采用新机制运行的独立学院,已纳入国家普通高等学校招生计划,面向全国招生。在校生已达4,000人,现有的教学生活设施已不能满足日益增长在校生人数扩张的需要。
第二、本项目实施将改善漓江学院的办学条件,满足国家关于普通高等学校本科教学指标要求,在为社会输送更多优秀人才的同时也为公司的长远发展带来更多稳定收益。
本次发行后,所募集的资金将全部投入上述项目。募集资金若有不足,公司将以自筹资金解决。
《本次募集资金使用的可行性报告》全文见本公告披露日在上海证券交易所网站公告的内容。
(七)关于与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订《股份认购协议》的预案；
由于本议案涉及向第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事艾路明先生、张小东先生回避表决,由7名非关联董事进行表决。
合同内容摘要详见《非公开发行股票预案》"三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要"部分。
(八)关于制定《人福科技关联交易公允决策制度》的预案；
为严格执行中国证券监督管理委员会有关规范关联交易行为和关联关系的规定,保证武汉人福高科技产业股份有限公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《武汉人福高科技产业股份有限公司章程》的有关规定,特制定公司《关联交易公允决策制度》。《关联交易公允决策制度》全文见本公告披露日在上海证券交易所网站公告的内容。
(九)关于修改《公司章程》的预案；
公司现行《章程》是依照中国证券监督管理委员会1997年颁布的《上市公司章程指引》制订,最近一次修改时间为2007年2月6日。2007年6月7日,公司发布临时公告实施二〇〇六年年度利润分配方案,公司股份数量发生变化；同时为了有效保证公司管理层、基本面的稳定,利于公司长期、稳定、健康的发展,公司董事会提请对《公司章程》作部分修改。具体情况如下：
1、修改《公司章程》第一章第六条；
原文为："公司注册资本为人民币25,939.0457万元。"
修改为："公司注册资本为人民币38,908.5686万元。"
2、修改《公司章程》第二章第第十三条；
根据公司发展需要,现决定修改公司经营范围,增加对教育事业的投资业务。
原文为："经公司登记机关核准,公司经营范围是：生物工程、电子、通信、新材料、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务及咨询,开发产品的销售；百货、五金交电、计算机及配件、汽车配件、通信器材、机电产品兼零售批发；房地产开发(资质贰级),商品房销售；经营本公司及成员企业自产的机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术的出口业务；经营本公司及成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；组织"三来一补"业务；医疗器械(一、二、三类)销售；医用高分子材料及制品(二类)生产。"
修改为："经公司登记机关核准,公司经营范围是：生物工程、电子、通信、新材料、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务及咨询,开发产品的销售；教育投资；百货、五金交电、计算机及配件、汽车配件、通信器材、机电产品兼零售批发；房地产开发(资质贰级),商品房销售；经营本公司及成员企业自产的机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术的出口业务；经营本公司及成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；组织"三来一补"业务；医疗器械(一、二、三类)销售；医用高分子材料及制品(二类)生产。
3、修改《公司章程》第三章第十八条；
原文为："公司经批准发行的普通股总额为25,939.0457万股。"
修改为："公司经批准发行的普通股总额为38,908.5686万股。"
4、修改《公司章程》第五章第九十六条。
原文为："董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。"
修改为："董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
股东大会每届改选董事人数不得超过董事会总人数的1/3。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事,总计不得低于公司董事总数的1/3、不得超过公司董事总数的1/2；兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,必须在公司工作三年以上且担任公司高级管理人员二年以上。"
(十)关于变更公司董事的预案；
因工作变动,公司董事芦俊先生向董事会申请辞去公司董事职务；同时,公司也接到了公司股东武汉高科国有控股集团有限公司《关于朱建斌同志任职的推荐函》(武汉高科人函[2007]9号),武汉高科国有控股集团有限公司将委派至我公司的董事芦俊先生更换为朱建斌先生。经第五届董事会提名委员会对被提名人资料的充分了解并审慎审核后,同意提名朱建斌先生为第五届董事会董事候选人。(朱建斌先生简历见附件二)
上述第二项至第十项议案需进一步提请公司股东大会逐条审议。
(十一)关于提请召开公司二〇〇七年第三次临时股东大会的议案。
公司董事会拟定于2007年08月15日(星期三)上午10：00在公司总部六楼会议室召开二〇〇七年第三次临时股东大会,审议上述第二项至第十项议案；并同意由董事会向全体股东发布会议通知。
二、公司董事会战略委员会意见
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《董事会战略委员会实施细则》及《公司章程》的有关规定,在对本次非公开发行股票募集资金投资项目的深入了解后,结合公司长期发展战略,第五届董事会战略委员会对本次非公开发行股票事项发表意见如下：
经过几年的发展,公司目前已形成了以医药产业为主,大学学历教育投资为辅的业务发展格局。公司从事的主产业医药产业属于高投入、高风险、高回报的业务,公司下属医药企业正以较好的发展速度成长。由于新药投入的风险和行业竞争的加剧,公司管理层积极寻找收益稳定的项目以保证公司的长期稳定发展。
目前大学学历教育投资起步不久,准入门槛较高,市场竞争相对较弱,市场预期明确并稳定增长,同时该行业也受到国家的鼓励和扶持,该项投资能够为公司在较长时间内提供稳定的低风险回报,有利于降低医药产业投资业绩波动对公司经营业绩可能造成的不利影响,保证公司的长期、健康发展,确保公司为股东带来持续稳定的投资回报,公司投资的两个产业在利润贡献方面能够有效互补,为公司未来的发展提供了有力保障。
未来公司将持续强化医药产业和大学学历教育投资作为公司中长期投资方向,在此基础上加强产业聚焦、持续提升核心竞争力和盈利能力。
三、公司独立董事意见
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事伍新木先生、谢获宝先生、莫洪宪女士对本次非公开发行股票及变更董事事项发表意见如下：
1、同意将非公开发行股票及变更董事事项提请股东大会审议；涉及关联交易事项表决时,关联董事及股东须回避。
2、本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施,将有利于公司的产业聚焦,进一步提升核心竞争力和盈利能力,保证公司的长期稳定发展,确保公司为股东带来相对稳定的回报,符合公司发展战略。
3、各项议案的表决程序合法有效,未有发生损害中小股东利益的事项发生。
四、关于召开公司二○○七年第三次临时股东大会的相关情况
(一)会议召开相关事项：
1、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(http://www.chinaclear.cn)对上述议案进行投票表决。股东可以到会参加会议现场投票表决,也可通过互联网参加网络投票。
2、现场会议时间为：2007年08月15日上午10:00。
3、网络投票时间为：2007年08月14日下午15:00至2007年08月15日下午15:00。
4、现场会议地点：武汉市洪山区鲁磨路369号人福科技大厦六楼会议室
5、股权登记日：2007年08月09日
6、提示公告：公司将于2007年08月13日发布提示性公告。
(二)会议审议事项
1、关于《公司前次募集资金使用情况的说明》的议案；
2、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
3、关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；
4、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
5、关于《本次募集资金使用的可行性报告》的议案；
6、关于与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订《股份认购协议》的议案
7、关于制定《人福科技关联交易公允决策制度》的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案；
9、关于变更公司董事的议案。
(三)会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2007年08月09日。截至股权登记日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等；
3、部分应邀出席会议的中介机构、新闻媒体及其他人员。
(四)网络投票注意事项
1、网络投票时间为：2007年08月14日下午15:00至2007年08月15日下午15:00；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《投资者身份验证操作流程》(附件三)；
3、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书),具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件四)；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(http://www.chinaclear.cn)；
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(五)现场会议参加办法
1、登记手续：
(1)境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书及或加盖公章的复印件、证券账户卡及复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；
(2)境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；
(3)委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、授权委托书办理登记手续(授权委托书见附件一)；
2、登记地点及授权委托书送达地点：
武汉市洪山区鲁磨路369号人福科技大厦武汉人福高科技产业股份有限公司董事会秘书处；邮政编码：430074。
3、登记时间：2007年08月10日至08月14日工作时间,即每日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记,未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天直接抵达会议现场参与审议表决。
(六)注意事项：
1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；
2、联系电话：027-87597232、87596718-8019,传真：027-87596393；
3、联系人：王鸣、陈海英、代娟；
4、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
(七)备查文件
1、本次募集资金使用的可行性报告；
2、公司董事会出具的《公司前次募集资金使用情况的说明》；
3、大信会计师事务有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；
4、《人福科技关联交易公允决策制度》
5、投资者可通过上海证券交易所或我公司网站查询相关资料,也可至我公司董事会秘书处查阅。
特此公告。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○七年七月二十六日
附件一
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司(人)出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○七年第三次临时股东大会,并代为(全权)行使表决权。
委托人：
委托人股票账户： 委托人持股数：
委托人营业执照注册(身份证)号：
代理人： 代理人身份证号：
议案 表决情况
1.关于《公司前次募集资金使用情况的说明》的议案； 赞成□ 反对□ 弃权□
2.关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案； 赞成□ 反对□ 弃权□
3.关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；
3.1非公开发行股票的种类和面值； 赞成□ 反对□ 弃权□
3.2发行方式； 赞成□ 反对□ 弃权□
3.3发行数量； 赞成□ 反对□ 弃权□
3.4发行对象； 赞成□ 反对□ 弃权□
3.5限售期； 赞成□ 反对□ 弃权□
3.6定价方式或价格区间； 赞成□ 反对□ 弃权□
3.7募集资金用途；
3.7.1投资宜昌人福药业有限责任公司4,480万元,用于年产2,000万瓶冻干粉针GMP扩建项目； 赞成□ 反对□ 弃权□
3.7.2投资宜昌人福药业有限责任公司2,191万元,用于麻醉药营销网络建设项目； 赞成□ 反对□ 弃权□
3.7.3投资广西师范大学漓江学院32,000万元,用于其新校区建设项目。 赞成□ 反对□ 弃权□
3.8本次非公开发行前的滚存利润安排； 赞成□ 反对□ 弃权□
3.9本次发行决议的有效期。 赞成□ 反对□ 弃权□
4.关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案； 赞成□ 反对□ 弃权□
5. 关于《本次募集资金使用的可行性报告》的议案； 赞成□ 反对□ 弃权□
6. 关于与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订《股份认购协议》的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
7关于制定《人福科技关联交易公允决策制度》的议案； 赞成□ 反对□ 弃权□
8关于修改《公司章程》的议案；
8.1修改《公司章程》第一章第六条； 赞成□ 反对□ 弃权□
8.2修改《公司章程》第二章第第十三条； 赞成□ 反对□ 弃权□
8.3修改《公司章程》第三章第十八条； 赞成□ 反对□ 弃权□
8.4修改《公司章程》第五章第九十六条。 赞成□ 反对□ 弃权□
9.关于变更公司董事的议案。 赞成□ 反对□ 弃权□
注： 1、股东填写本授权书时,应明确勾选授权类别("代为"或"全权")；
2、股东选择代为行使表决权的,被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的,被授权人按自己意志投票。投票时,请在"表决情况"选项中打"√"；
3、每项均为单选,多选为无效票；
4、授权书用剪报或复印件均有效。
股东签章： 受托人签章：
授权日期： 年 月 日
附件二
董事候选人简历
朱建斌,男,汉族,湖北黄岗人。1966年6月出生,1988年6月参加工作,1986年1月入党。硕士学位,工程师职称。
1992年01月至2001年12月,历任武汉市东湖开发区管委会综合处副处长、办公室副主任、社会发展局局长兼党委书记；
2001年12月至2003年12月,任武汉红桃K足球俱乐部总经理；
2003年12月至今,任武汉高科国有控股集团有限公司董事、副总经理、党委副书记。
附件三
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务,遵循"先注册,后激活"的程序,即先通过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
(一)网上自注册
注1：通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧''''''''投资者服务''''''''项下''''''''投资者注册''''''''。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
(1)投资者有效身份证件号码；
(2)A股、B股、基金等账户号码；
(3)投资者姓名/全称；
(4)网上用户名；
(5)密码；
(6)选择是否使用电子证书；
(7)其他资料信息。
注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。
注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续,身份验证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登录网络服务系统。
(二)现场身份验证
注：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件四
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票：
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧的''''''''上市公司股东大会网络投票系统'''''''',再点击新页面右上角''''''''投资者服务'''''''',电子证书用户选择''''''''证书用户登录'''''''',非电子证书用户选择''''''''非证书用户登录''''''''。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码,附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
咨询电话：(北京)010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884(技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880董事会前次募集资金使用情况说明
经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2006年第5次会议审核通过,并获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]31号文核准, 公司于2006年7月28日至2006年8月3日向截至2006年07月27日交易结束后登记在册的人福科技全体股东按照每10股配3股的比例配售股份。
大信会计师事务有限公司对公司2006年配股的实际募集资金总额情况以及新增注册资本实收情况分别出具了大信验字[2006]第0028号验资报告及大信验字(2006)第0029号验资报告。经会计师审验,公司截至2006年8月9日,实际配售股份56,060,057股,每股配售价格为3.80元,实际募集资金213,028,216.60元,扣除承销费及其他发行费用10,906,715.36元之后的募集资金净额为202,121,501.24元。
1、募集资金变更情况
2006年12月8日,公司召开二○○六年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。
(1)以募集资金投入湖北葛店人福药业有限责任公司米非司酮项目由4,977.10万元降低到2,753.15万元；
(2)取消以募集资金对新疆维吾尔药业有限责任公司异地技术改造项目的投资；
(3)本次变更募集资金补充公司流动资金以及偿还银行贷款。
2、募集资金使用情况
序号 项目名称 原承诺投入资金 变更后承诺投入资金 实际投入资金 资金使用进度(％) 项目完工程度(％)
1 宜昌人福口服制剂车间GMP改造项目 4,929.50 4,929.50 4,929.50 100.00 100.00
2 宜昌人福研发中心及原料车间GMP改造项目 3,501.90 3,501.90 3,501.90 100.00 100.00
3 葛店人福米非司酮项目 4,977.10 2,753.15 2,753.15 100.00 100.00
4 天津中生新建年产6亿支避孕套工程项目 4,971.30 4,971.30 4,971.30 100.00 100.00
5 新疆维药异地技术改造项目 3,374.00 0.00 0.00 100.00 100.00
6 补充公司流动资金以及偿还银行贷款 0.00 4,056.30 4,056.30 100.00 100.00
合计(*说明) 21,753.80 20,212.15 20,212.15 -- --
*说明：根据本公司2006年《配股说明书》的承诺,依据募集资金情况按上述表格所列示1－5项项目顺序进行投资。但由于募集资金净额20,212.15万元小于承诺投资金额21,753.80万元,实际仅剩余1,832.35万元可以投入新疆维药异地技术改造项目。
3、募集资金项目运作情况
(1)宜昌人福口服制剂车间GMP改造项目
承诺效益：项目建成投产后,年均销售收入13,137.80万元,年均税后利润1,522.00万元。
项目实施及效益状况：该项目已于2005年竣工转固并取得GMP证书。截至2006年12月31日,宜昌人福主营业务收入为24,228.53万元,净利润3,471.17万元,相比去年同期分别增长了18.31％和29.78％,达到了预期收益。
(2)宜昌人福研发中心及原料车间GMP改造项目
承诺效益：项目建成投产后年均销售收入2,816.00万元,年均税后利润885.00万元。
项目实施及效益状况：该项目已于2006年上半年建设完毕并转固。目前该原料药项目尚未开始对外销售,尚未产生收益。截至2006年12月31日,宜昌人福主营业务收入为24,228.53万元,净利润3,471.17万元。
(3)葛店人米非司酮项目
项目实施及效益状况：该项目建设和产品上市两年来,作为市场的新进入者,对整个市场还有一个熟悉和了解的过程,同时销售队伍正在建设过程中,目前该产品的市场占有率在8.00%左右。生产规模和销售市场的开发的进度决定了在公司的销售收入和净利润指标上还不能达到预期的收益水平。2006年12月8日,公司召开二○○六年第二次临时股东大会,同意以募集资金投入湖北葛店人福药业有限责任公司米非司酮项目由4,977.10万元降低到2,753.15万元,暂不进行二期建设,在调整项目的同时并未承诺投资收益。该项目一期工程于2004年5月完工并通过国家食品药品监督管理局的GMP论证,现已正式投入生产并结转固定资产。截至2006年12月31日,葛店人福主营业务收入为2,473.03万元,净利润157.43万元。
(4)天津中生新建年产6亿支避孕套工程项目
承诺效益：项目建成投产后,本项目完全建成后年均销售收入9,324.00万元, 年均税后利润2,133.27万元,其中项目建成第一年实现销售收入4712万元,净利润472.39万元。
项目实施及效益状况：2006年,该项目已正式投入生产并结转固定资产。该项目于06年底实际达产,加之原材料价格上涨幅度较大,截至2006年12月31日,天津中生主营业务收入为7,699.00万元,净利润399.36万元,略低于承诺收益。
(5)补充公司流动资金以及偿还银行贷款4,056.30万元。
项目实施及效益状况：该项目已在报告期内实施完毕。截至2006年12月31日,公司贷款余额降低了14,669万元。
请各位董事审议。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○七年七月二十六日
武汉人福高科技产业股份有限公司非公开发行预案
一、本次非公开发行股票方案概要
(一)本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
公司目前已形成了以医药产业为主,大学学历教育投资为辅的业务发展格局。公司本次非公开发行募集资金的进一步投入将强化这一发展战略,有利于公司主营业务的持续增长,进一步提高公司的可持续发展能力。
公司从事的医药产业属于高投入、高风险、高回报的业务,由于新药投入的风险和行业竞争的加剧,医药产业的利润水平呈现出较大的波动,不利于公司的长期稳定发展；而大学学历教育投资起步不久,准入门槛高、市场竞争较弱,市场预期明确并稳定增长,同时由于该行业受到国家的鼓励和扶持,能够为公司提供持续稳定的回报。大学学历教育业务能够为公司在较长时间内提供稳定的低风险回报,有利于降低医药产业投资业绩波动对公司经营业绩造成的不利影响,保证公司的长期可持续发展,确保公司为股东带来持续稳定的投资回报。公司投资的两个产业在利润贡献方面能够有效互补,不仅为公司股东带来持续稳定地回报,也为公司未来持续稳定的发展提供了有力保障。
控股子公司宜昌人福是我国最大的麻醉药生产企业,主要产品之一麻醉性镇痛药--瑞芬太尼,是目前我国临床中应用较多的冻干粉针制剂的麻醉药产品。由于其药效稳定,运输方便,上市以来销量迅猛增长,并促进了公司其他冻干产品的市场销售。由于相关产品市场需求增长较快,公司现有产能已无法满足市场需求,迫切需要加大投入,提高现有产能,满足市场需求,以取得较好的经济效益和社会效益,进一步巩固和提高公司的市场竞争力。
在教育投资方面,随着国民经济的不断发展以及人口的不断增长,人民群众对受教育的需求越来越强烈,而我国现有的教育资源相对较少、教育经费投入不足,为了解决上述矛盾,2002年教育部制定了《中华人民共和国民办教育促进法》,鼓励社会力量投资办教育。今后我国公办、民办、公民合办等多主体、多形式办学是必然的发展趋势,民办学校将得到蓬勃发展。在大学学历教育方面,教育部于2003年颁布了《关于规范并加强普通高校以新的机制和模式试办独立学院管理的若干意见》从申请者条件、办学模式、办学质量到收费标准、专业设置等方面对独立学院做了较为明确的规定,为独立学院的规范、健康发展提供了政策依据。
公司与武汉理工大学合作创办的武汉理工大学华夏学院已成立三年。学院创立三年来一直坚持"育人为本,质量至上"的办学宗旨和"质量求生存、管理求规范、特色求优势、创新求发展"的办学理念,坚持规范办学。目前华夏学院已成为湖北地区知名的独立学院,每年报考人数均超过招生指标,给公司带来稳定的现金流量。
2、本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行募集的资金主要投资于麻醉药品设备技术改造项目、麻醉药品营销网络建设项目和大学学历教育投资项目。本次非公开发行投资项目实施完成后将扩大我公司在大学学历教育投资领域的投入力度,提高公司的整体抗风险能力；同时也将进一步巩固和提升我公司在麻醉药领域的领导地位,增强公司医药产业的持续竞争能力和盈利能力。
未来公司将以医药产业和大学学历教育投资作为公司的业务发展方向,公司将以此为基础加强产业整合、持续提升核心竞争力和盈利能力,回报广大股东长期以来的支持和期许。
(二)发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者,其中公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称"当代科技")以现金认购不少于本次发行股票数量的20%,其他投资者尚未确定。
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
(1)本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2007年07月28日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％。武汉当代科技产业集团股份有限公司的认购价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%；其他的发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定,具体发行价格根据市场询价情况另行确定,但认购价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％；如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息,则本次发行价格的下限将做相应调整。
(2)定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
2、发行股份的数量
本次非公开发行股票的数量区间为4,000万股至7,000万股。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息,则本次发行数量将做相应调整。
3、发行股份的限售期
第一大股东当代科技认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起,36 个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起,12 个月内不得转让。
(四)募集资金投向
本次发行募集资金拟用于如下项目：
1、投资宜昌人福药业有限责任公司4,480万元,用于年产2,000万瓶冻干粉针GMP扩建项目；
2、投资宜昌人福药业有限责任公司2,191万元,用于麻醉药营销网络建设项目；
3、投资广西师范大学漓江学院32,000万元,用于其新校区建设项目。
(五)本次发行是否构成关联交易
公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称"当代科技")以现金认购不少于本次非公开发行股票数量的20%。该事项使得本次发行构成关联交易。
(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票的数量区间为4,000万股至7,000万股,且如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息,则本次发行数量将做相应调整。而公司的第一大股东当代科技目前持有公司 67,611,510股,持股比例为17.377%,同时当代科技承诺以现金认购不少于本次发行股票数量的20%,明显高于公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行其他特定对象可认购的股票数量,预计本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
(七)本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2007年7月26日通过人福科技第五届董事会第二十七次会议的审议,公司将于2007年8月15日召开 2007年第三次临时股东大会审议本次发行方案,审议通过后,根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、 发行对象的基本情况
(一) 当代科技的基本情况
1、基本信息
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
法人代表：周汉生
注册资本：10,000万元人民币
主要经营业务或管理活动：高科技产业投资,投资管理,企业管理咨询,生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询；房地产开发、商品房销售。
控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
当代科技致力于高新技术产业化的投资管理。其控股和参股的主要企业有：武汉人福高科技产业股份有限公司和武汉闻远新材料有限公司。2003年,为了避免和公司发生同业竞争,当代科技将其拥有的土地使用权的位于武汉市东湖开发区郑桥村的500亩土地委托公司进行开发,拥有该地块的营业收入和相应的收益补偿金。最近3年当代科技的利润主要来自于被投资公司的分红及上述地块的收益补偿金。
2、财务数据
(1)2006年12月31日简要资产负债表(经审计)： 单位：人民币元
项 目 期初数 期末数
流动资产： 234,048,919.37 256,958,007.88
长期投资： 220,251,274.04 250,103,100.80
固定资产： 3,434,805.14 3,066,309.26
资产总计 457,734,998.55 510,127,417.94
流动负债： 280,554,252.14 276,819,007.40
长期负债： 7,452,000.00 7,452,000.00
负债合计： 288,006,252.14 284,271,007.40
归属于母公司的股东权益： 154,131,433.54 177,247,640.96
负债及股东权益合计 457,734,998.55 510,127,417.94
(2)2006年度简要利润表(经审计) 单位：人民币元
项 目 本年累计数 上年累计数
一、主营业务收入 161,649,744.43 143,039,321.20
二、主营业务利润 62,755,416.85 43,925,891.02
三、营业利润 51,169,203.76 33,878,134.19
四、利润总额 65,411,349.54 44,339,240.30
五、净利润 23,116,207.42 22,445,845.91
(二)当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼等情况
公司第一大股东当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
(三)本次发行完成后,控股股东与公司的同业竞争情况
当代科技已于2007年7月26日出具了避免同业竞争的承诺函。本次发行完成后,当代科技及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,以及关联交易。
(四)当代科技与公司最近24个月内的重大交易情况
1、当代科技委托公司开发曙光嘉园二期(当代国际花园)项目
当代科技作为公司的控股股东,为了避免和公司发生同业竞争,并且为了增强公司在武汉市房地产市场的竞争实力,2003年4月7日,当代科技和公司签署了《委托经营协议书》,约定将其拥有土地使用权的位于武汉市东湖开发区郑桥村的500亩土地(曙光嘉园二期,现更名为"当代国际花园")委托公司进行开发。公司2002年年度股东大会决议通过了《委托经营协议书》,同意由公司受托经营、开发当代科技所有的曙光嘉园二期(当代国际花园)项目。该项目产生的收益由公司享有,并由公司向当代科技支付收益补偿金人民币19,720万元。该项目于2004年8月正式开工,2005年度为公司带来投资收益1559.73万元,2006年度为公司带来投资收益3,301.15万元。截止2006年12月31日,我公司已累计向当代科技支付收益补偿金15,041.01万元。
2、公司以现金方式向控股股东当代科技购买其持有新鹏生物33%的股权
2006年11月20日,公司与当代科技签署股权转让协议,以现金3,196.314万元购买当代科技持有新鹏生物33%的股权。该事项经2006年11月20日召开的公司第五届董事会第十五次会议和2006年12月8日召开的公司2006年第二次临时股东大会决议通过,关联股东和关联董事均履行了回避程序。该项股权转让完成后,公司持有新鹏生物52%的股权。公司于2006年11月23日就此事项进行了公告。目前股份过户的工作已经完成。
三、 附生效条件的股份认购协议摘要
(一)合同主体、签订时间
当代科技与人福科技于2007年7月26日在武汉签署了《股份认购协议》。
(二)认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
当代科技拟认购不少于人福科技本次非公开发行股票数量的20%。认购价格为公司定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十。如果人福科技股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息,认购价格进行相应调整。当代科技承诺按人福科技本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款并承诺本次认购的股份自人福科技本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
(三)合同的生效条件及生效日期
《股份认购协议》在下述条件全部满足之日起生效：
(1)本次非公开发行股票经其董事会批准；
(2)本次非公开发行股票经其股东大会批准；
(3)本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
(四)违约责任条款
当代科技与人福科技任何一方违反其在该协议项下的义务,即构成违约。违约方应向协议对方承担违约责任,赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。
(五)其他
当代科技保证：签署与履行本协议已获得其董事会和股东大会的批准和授权,并具有履行本协议的支付能力。
四、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
(一) 本次募集资金投资计划
单位：万元
项目内容 募集资金拟投资额 投资回收期(含建设期) 项目实施主体 项目审批情况
宜昌人福年产2000万瓶冻干粉针GMP扩建项目 4,480 5.01年 宜昌人福 已经宜昌市发改委备案
宜昌人福麻醉药营销网络建设 2,191 ―― 宜昌人福 不需要批文
投资广西师范大学漓江学院 32,000 8.89年 人福科技 正在办理中
合 计 38,671 ―― ―― ――
(二) 投资项目基本情况
1、 宜昌人福年产2000万瓶冻干粉针GMP扩建项目
(1)宜昌人福概况
宜昌人福成立于2001年8月8日,住所：宜昌开发区大连路18路,法定代表人：李杰,注册资本：壹亿捌仟零肆拾伍万圆整,实收资本：壹亿捌仟零肆拾伍万圆整,公司类型为有限责任公司,经营范围：药品生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务。公司主要股东为：人福科技持有其70％股权,国药集团药业股份有限公司持有其20%的股权。
截至2006年12月31日,宜昌人福总资产37,724.20万元,净资产 21,196.57万元,2006年度实现主营业务收入24,228.53万元,实现净利润3,471.17万元。
(2)项目投资概况
本项目总投资为4,480万元,其中固定资产投资3,480万元,流动资金1,000万元。具体如下：
单位：万元
项目内容 金额
房屋及其建筑物 400.00
设备及安装 2850.00
预备费用 230.00
流动资金 1000.00
合计 4480.00
(3)项目效益分析
本项目建设期一年,第二年投产,第五年可达到满负荷生产。
经测算,本项目的IRR(内部收益率)为34.14%,动态投资回收期(含建设期1年)为5.01年。可以看出,本项目投资内部收益率高于必要收益率,投资回收期较短,项目的盈利能力较强,资本可获得良好的收益。
(4)有权部门的批准情况
本项目的可行性研究报告已经宜昌市发改委备案,项目环评报告正在报批过程中。
该项目选址于宜昌人福在宜昌经济技术开发区大连路与青岛路宜昌人福医药工业园内。生产线建于公司厂房内,故本扩建项目无需新购土地。
2、 宜昌人福麻醉药营销网络建设
(1) 宜昌人福概况
详见本文"四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析部分第(二)项第1、(1)"部分。
(2) 项目投资概况
该项目拟投资2191万元,分别用于销售网点1165万元、基础研究370万元、专业学术推广510万元和人员培训146万元。具体如下：
单位：万元
项目 明细 金额 备注
房屋购置及租赁 829.00 北京、上海、广州、成都、武汉、济南、南京各地区购置办公用房,并配置公务用车一辆；其余20个网点(包括哈尔滨、长春、沈阳、天津、石家庄、太原、兰州、银川、新疆、西安、重庆、福州、杭州、合肥、南昌、郑州、长沙、南宁、贵阳、昆明)在省区城市设立省级销售网点,各网点租赁150平米的办公用房。
销售网点费用 房屋装修 70.00
三年办公费 98.00
办公设备 27.00
办公家具 27.00
交通工具 104.00
办公系统调试及维护 10.00
临床研究 300.00
基础研究 结论发布 50.00 在十个城市选取十家医院作为研究基地,针对六个课题展开临床研究,每个课题50万经费。
光碟的制作及投放 20.00 全国主要大型学术会议发布
国际学术会议 40.00 根据各产品临床应用各阶段
专业学术推广 国内学术会议 120.00 公司参加,邀请国内学术带头人参会(三年共3次)
区域性学术 60.00 参加全国性学术年会、学术会议(三年共3次)
产品推广、联谊会 200.00 参加区域性及地区性的学会会议(三年共30次)
观摩培训班 90.00 各网点自己筹备的活动(三年共120次)
大型培训 56.00 参加培训医生人数400人以上(三年共162次)
人员培训费用 大型培训 56.00 三年共安排8次
个性化小型培训 90.00
合计 -- 2191.00
3、 投资广西师范大学漓江学院
(1) 合作方基本情况
该项目的合作单位广西师范大学是广西自治区直属重点大学,位于桂林市,已有七十年的办学历史,师资力量较为雄厚,教学质量稳步上升,在广西乃至全国都有良好的办学声誉。学校现有的本科专业覆盖了经济学、法学、教育学、文学、历史学、理学、工学、管理学等8个学科门类,共有本科专业44个,硕士点55个；学校可面向港澳台地区招收本专科生及硕士研究生；有省级重点学科10个,省级重点实验室6个；学校图书馆藏书约189万册,其中外文期刊3100多种。学校师资力量较为雄厚,在996名专任教师中,有教授124人,副教授468人,博士111人,在读博士79名,其中有四人担任教育部全国教学指导委员会委员职务。
学校坚持"育人为本,学术至上"的办学理念,坚持实施特色战略、协调发展战略、国际化战略和创新战略,以特色创优势、以创新求发展、以服务求支持、以贡献促共建,以建成"整体水平区域一流,部分学科水平国内一流"的多科性、开放式、有特色的研究型大学为发展目标。
(2) 项目投资概况
本项目总投资额约3.2亿元,其中一期工程投资约2.055亿元,二期工程投资约1.145亿元。具体内容如下：
单位：万元
项目内容 一期工程 二期工程 金额
土地 2000 1500 3500.00
建筑工程 15222 7970 23192
设备及安装 575 700 1275
基础设施费 900 450 1350
其他及预备费用 1854.79 833.4 2688.19
合计 20551.79 11453.4 32005.19
(3) 项目效益分析
本项目建设期为2年,该项目进入成熟期(第七年)后,每年将产生5895.99万元的净现金流,动态投资回收期(含建设期)为8.89年,内部收益率10.7%,具有较好的盈利能力。
(4) 有权部门的批准情况
该项目尚需报广西自治区教育厅批准,项目已获得基本建设投资项目登记备案证,一期工程用地已经取得国有土地使用权证,项目环评报告正在报批过程中。
五、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
目前,人福科技的主营业务为医药产业及大学学历教育投资,通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施,公司将进一步提升在麻醉药领域的核心竞争力,通过加大对大学学历教育的投资进一步为公司提供稳定的主营业务利润,稳固公司的利润水平和增强抗风险能力。因此,本次非公开发行股票后,人福科技的主营业务的稳定性将不会发生变化。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行股票后,人福科技的股本将会相应扩大,因此,人福科技将会在完成本次非公开发行后,根据股本的变化情况对其公司章程进行相应的修改。
(二)发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票后,人福科技的股东结构将发生变化,预计增加4,000万股至7,000万股(具体发行股数将在取得发行核准批文后确定)。
本次非公开发行股票后,人福科技不会对公司的高管人员进行调整,公司的高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前,人福科技的主营业务为医药产业及大学学历教育投资,本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后,将进一步扩大人福科技的主营业务规模,业务收入结构将不会发生变化。
(三)本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将相应下降,公司财务结构将进一步改善。此外,募集资金投资项目达产后,公司盈
利能力将进一步加强,同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
(四)发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票后,人福科技与第一大股东当代科技及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后,人福科技与第一大股东当代科技及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后,人福科技不会因本次发行发生与第一大股东当代科技及其关联人之间的关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后,人福科技的主营业务医药产业及大学学历教育投资,与第一大股东当代科技及其关联人不存在同业竞争。
(五)控股股东及其关联人是否存在资金占用情况
本次发行完成后,人福科技第一大股东当代科技及其关联人不存在占用人福科技资金的情况。
(六)上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后,人福科技不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
(七)上市公司负债情况
截至 2007年 6月 30日,人福科技的资产负债率为 51.53%(未经审计),负债结构较为合理。本次非公开发行股票会降低人福科技的负债比例。
(八)、风险说明
1、市场风险
控股子公司宜昌人福是全国唯一生产麻醉药－瑞芬太尼的企业,本次募集资金增资宜昌人福也将主要用于扩大包括瑞芬太尼在内的冻干产品的生产能力,本次募集资金投资项目实施完成后,公司冻干产品的生产能力将由500万瓶增加到2,000万瓶。如果公司的市场推广能力不足,可能会导致公司的部分产能闲置,影响募集资金投资项目的投资收益。
本次募集资金投资的另一个项目为投资广西师范大学漓江学院,漓江学院是以普通全日制本科教育为主,纳入国家普通高等学校招生计划,面向全国招生。如果漓江学院未来的生源情况达不到招生计划,会影响漓江学院的教育总体收入,影响公司的投资回报。
2、业务与经营风险
国家发改委是国家定价药品的零售价格制定部门,近年来,国家发改委数次调低药品的零售价格。2003 年,原国家计委制定并公布了199 种900 多个规格的西药最高零售价格；2004 年5 月,国家发改委降低24 个品种、400 多个剂型规格的抗感染类药品最高零售价格；2005 年9 月,国家发改委降低了22 种药品的最高零售价格；2006 年8月,国家发改委调整了99 个品种、400 多个剂型规格的抗微生物药品的零售价格；2007年5月,国家发改委降低了260种药品的最高零售价格。国家发改委今后仍会对国家定价药品进行定期微调。
本次募集资金增资宜昌人福,主要用于扩大包括瑞芬太尼产品在内的冻干产品的生产能力,如果未来国家发改委未来零售价格微调的医药品种中含有宜昌人福的产品,并且导致宜昌人福相关产品的出厂价格降低,可能会降低宜昌人福的经营业绩,从而降低公司的投资收益。
民办独立学院的教育收费标准是由省级人民政府根据国家有关民办高校招生收费政策制定的,如果政府部门降低了民办独立学院的教育收费标准,可能会影响漓江学院的教育收入,从而影响公司募集资金投入的回报。
3、管理风险
本公司通过下属企业主要经营医药、大学学历教育等业务。截至2007年6月30日,公司的长期股权投资为117,731.24万元(母公司报表),涉及的行业领域包括制药、教育、房地产业和金融业等,投资较为分散。本次非公开发行募集资金将投资于宜昌人福和漓江学院。母公司的长期股权投资额进一步增加。
由于以上行业关联性不大,且地域分布较为分散,加大了公司的管理难度。并且随着控股子公司经营规模的扩大,其对本公司总体经营状况和盈利能力影响也会相应增大。若本公司对控股子公司管理不严,将会导致公司管理效率下降,影响到本公司各项业务的持续、健康发展,存在一定的管理和控制风险。
4、政策风险
本次募集资金投资的医药行业和教育行业均是受国家行业政策调整影响较大的行业,国家及地方政府对医药行业和民办独立学院的政策调整,包括行业发展、税收、价格等的调整,可能会对公司未来的经营业绩造成较大的影响。
六、其他需披露的事项(无)
