人福科技_公司公告

2007年7月16日上午10：00,武汉人福高科技产业股份有限公司召开了第五届董事会第二十六次会议。会议通知发出日期为2007年7月5日,公司董事共9人,参与会议并表决的董事共9人。全体监事、高级管理人员出席了会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定,会议由董事长王学海先生主持。会议经表决,一致审议通过了关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划的议案。

按照中国证监会下发的证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局下发的鄂证监公司字[2007]20号文件《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》要求,为进一步完善公司治理水平,提高公司在社会上的广泛认同,公司成立了公司治理专项活动领导小组,由董事长王学海作为第一责任人。

按照工作计划安排,公司本着实事求是、严格谨慎的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及公司章程等内部规章制度,对公司治理进行了自查,并按照规定设立"上市公司治理专项活动"互动平台(http://www.humanwell.com.cn),听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议(详见2007年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

现将自查报告及整改计划概要(见附件1)公告,详细自查报告全文(附件2)见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

联系人：王鸣,陈海英,代娟；

联系电话：027－87596718-8019,87597232；

传真：027－87596393-301；

电子邮件地址：humanwell @vip.sina.com

公开征求意见网址：http://www.humanwell.com.cn

通信地址：湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号

邮政编码：430074

上市公司治理专项活动公众评议邮箱,具体邮箱地址为：

中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

湖北证监局：gongzongpy@hotmail.com

特此公告。

武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

二○○七年七月一十六日

附件1：

武汉人福高科技产业股份有限公司自查报告及整改计划概要

一、特别提示

按照监管当局的要求,武汉人福高科技产业股份有限公司(以下简称"公司"、"我公司")认真开展具体自查工作,总体上讲,我公司的规范治理是积极的、正面的,符合监管当局的要求,同时我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题,主要表现在以下几个方面：

(一)激励约束机制不够完善；

(二)董事会专门委员会作用有待进一步发挥；

(三)投资者关系管理工作以及信息披露工作有待于进一步深化；

(四)风险防范机制和应急制度有待进一步完善；

(五)董事会秘书一职空缺,需尽快设置专职董秘。

二、公司治理概况

本公司严格遵守《公司法》和《证券法》的有关规定,认真落实监管部门关于公司治理的有关规定,致力于进一步完善公司治理结构,增强公司治理机制的有效性,提高董事会决策的科学性。

本公司根据公司治理的相关规定,对公司章程进行了进一步修改,并对董事会议事规则和各专门委员会工作细则进行了修订,制定了董事履职尽责自律条例。按法定程序设立的四个董事会专门委员会已按相应的工作细则开展工作。目前本公司在独立董事人数、专门委员会的组成结构、专门委员会工作方面已基本达到监管部门和有关文件的规定要求。

本公司与控股股东武汉当代科技股份有限公司在人员、资产、财务上均保持了完全独立。

三、公司治理存在的问题及原因

(一)激励约束机制不够完善；

针对控股子公司科研、生产、经营、管理骨干的长期激励框架意见正在研究过程之中；公司总部层面的激励政策尚未出台,公司高级管理人员和优秀员工的激励机制尚待进一步完善。

公司须研究、制定、完善包括股权激励在内的激励考核机制,加大对公司高级管理人员、优秀员工和其他人员的激励和考核,保留和吸引关键人才。

(二)进一步提升董事会专门委员会作用；

在公司治理运作过程中,董事会、监事会、董事会专门委员会、经营层之间的职责边界需要进一步厘清,董事会专门委员会运作规则和沟通平台需要逐步建立和完善。

(三)投资者关系管理和信息披露工作有待于进一步深化；

在目前已经制定并发布的公司《信息披露事务管理办法》的基础上进一步完善信息披露以及投资者关系管理工作细则,进一步提高信息披露的主动性,加强前瞻性研究工作。

(四)风险防范机制和应急制度有待进一步完善；

公司根据自身的行业特征和企业发展中遇到的问题和潜在风险,建立了有效的内部控制及风险防范机制,但散见各项管理制度中,没有形成体系。在今后的工作中,公司将进一步加强和完善风险防范机制,建立并完善系统风险防范以及危机应急制度,以抵御突发性风险。

(五)董事会秘书一职空缺,需尽快设置专职董事会秘书。

公司前任董事会秘书余磊于2007年3月9日申请辞去公司副总经理、董事会秘书一职或批准,同日公司董事会决定由公司董事长王学海暂代董事会秘书职责。鉴于董事会秘书一职在公司治理及信息披露等工作中的重要性,公司应尽早聘任专职董事会秘书,以便开展相关工作。

四、整改措施、整改时间及责任人

(一)建立健全符合企业实际的激励约束机制；

公司将根据公司实际情况,在政策、法律法规和规范性文件的要求下,加大对公司高级管理人员和优秀员工的激励考核,强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础,提高公司经营业绩。具体措施如下：

1、研究探索、完善适合公司的包括股权激励和股票增值权在内的激励约束机制,调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。

2.健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制,强化责任目标约束,加大对公司高级管理人员和优秀员工的考核机制,逐步完善公司的内部绩效评价体系,加大业绩考核力度。

3、采取目标划分、明确责任人等制度,进一步提高公司的执行力。

本项整改工作的第一责任人为本公司董事长王学海,公司董事、总经理李杰为相关的责任人,董事会秘书处作为具体负责实施和推进的工作部门。公司预计在2008年07月01日前完成相关股权激励实证研究并向中国证券监督管理委员会报送相关材料。

(二)进一步发挥董事会专门委员会作用；

1、充实、细化董事会专门委员会职责,并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接,逐步形成日常沟通协商机制。

2、制订专门委员会年度工作规划,按照规划定期听取对口经营管理部门的工作汇报,研究其中存在的问题,制定改进建议或进一步优化方案。

3、为独立董事提供完备的办公条件,并以制度形式规范工作时间,为董事提供充分的经营管理动态信息。努力推动独立董事发挥专业研究优势,为董事会决策提供专业意见,提高董事会决策的科学性和独立性。

本项整改工作的第一责任人为本公司董事长王学海,董事会秘书和证券事务代表王鸣为相关的责任人。公司将在2007年12月31日前完成《董事会专门委员会工作细则实施指引》的制订和审议,为独立董事履责创造制度保障。

(三)进一步深化投资者关系管理和信息披露工作；

1、进一步完善信息披露事务管理制度体系,持续、主动的履行信息披露义务；

2、加强对公司各职能部门、各控股子公司等有关工作人员关于信息披露监管规则的培训；

3、细化信息披露工作程序,明确信息披露联系人职责,组织行内信息披露联系人培训工作,进一步规范本行各部门在投资者关系方面的活动；

4、加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策,严格信息审查,提前准备,主动上报,提升信息的准确性和时效性；

本项整改工作的第一责任人为本公司董事长王学海,董事会秘书和证券事务代表王鸣为相关的责任人。公司将在2007年12月31日前,完成对《信息披露事务管理办法实施细则》、《投资者关系管理办法》、《新闻发言人制度》等的编写、修订和审议工作。

(四)进一步完善风险防范机制和应急制度；

公司将对已经实施的风险防范管理措施进行详细的分析和总结,在集团公司建立统一、规范、可操作性性强的风险防范的制度体系,进一步细化和规范风险防范管理行为,在此基础上设置相应的危机管理制度,以抵御突发性风险。

本项整改工作的第一责任人为本公司董事长王学海,董事会秘书和证券事务代表王鸣为相关的责任人。公司将在2007年12月31日前,完成《危机管理制度》、《内部控制管理制度》等的编写和审议工作。

(五)尽快设置专职董事会秘书。

本项整改工作的第一责任人为本公司董事长王学海,董事、总经理李杰为相关的责任人。公司将在2007年9月30日前,聘任专职董事会秘书。

五、有特色的公司治理做法

为保证对各控股子公司的有效管理,最大限度地降低经营风险,公司在财务、人事等方面对控股子公司实行直线管理,通过加强控股子公司董事会建设工作、全面管理审计工作等手段有效地控制经营风险。

(一)在各控股子公司中开展董事会建设工作

为提高公司对各控股子公司经营活动的监管,建立和完善公司内部控制体系,形成权责明确、相互制衡、科学规范的决策体系和规范运作的制度框架,自2003年10月至今,公司董事会授权公司董事会秘书处对下属控股子公司进行比照上市公司规范运作要求的董事会建设工作。

通过公司派驻各控股子公司或参股公司的董事的参与决策,加强公司对各控股子公司董事会的监管力度；进一步落实管理层、董事会、股东会的管理权限,明确控股子公司董事会的地位和作用；在各控股子公司中构建高效的董事会,强调董事会决策效率和后续反馈机制,切实维护公司及全体股东的权益；在公司发展战略的指导下,结合各控股子公司实际情况,制定相应的发展战略并实施；自公司至各控股子公司,逐步建立统一、规范、符合公司实际运作的内部控制体系,设计有效的程序监控公司运营情况；建立各控股子公司董事会业绩评价制度并严格实施；在各控股子公司设董事会秘书一职,作为公司和各控股子公司的指定联系人,并定期举行后续培训；针对公司和各控股子公司董事、监事、高级管理人员以及根据个别控股子公司的要求,有针对性地开展董事培训工作。

(二)全面管理审计工作

公司自2004年起开始对控股子公司各项管理职能和内部控制情况进行审查,以被审计单位的管理活动为审核检查的内容,查明管理上存在的缺陷,提出解决问题的办法,优化系统整体的结构,增大系统整体的功能。通过改善管理素质,提高管理水平、管理效率,促进经济效益的提高。

公司开展的全面管理审计包括对控股子公司管理层和经营层计划职能、组织职能、控制职能、对激励职能、对协调职能等相关的审计；以及根据在全面管理审计中发现的问题进行企业重点项目的管理审计,包括对工程建设项目管理的审计等等；重视后续管理审计的必要性,以被审计单位是否严格按照审计意见或审计决定进行纠正的依据为标志,重点检查整改事项和审计建议的落实情况与运行效果,以便确认审计中发现的问题及审计建议是否为管理层采纳,管理层是否采取合适的纠正行动并取得了理想的效果。

本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件2(详细自查报告全文(附件2)见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此,公司特设下列专门电话、传真和电子信箱,接受投资者和社会公众的意见和建议。