武汉人福高科技产业股份有限公司（“公司”）董事会三届第十次会议（“本 次会议”）于2001年7月9日（星期一）上午9：00在公司会议室召开。应到董事9名, 实到董事7名,两位未到会董事已授权其他董事代为行使表决权。监事会部分成员列 席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事 长艾路明主持,经到会董事审议通过如下决议：

    一、审议通过了《关于公司2001年度配股符合＜上市公司新股发行管理办法＞ 的议案》,并提请拟召开的2001年第一次临时股东大会（“股东大会”）审议批准。

    公司拟定于本年度实施配股。出席本次会议的董事会成员对照中国证券监督管 理委员会第1号令《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43 号《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》中关于配股的条件,结合公司的实际情况,进行了认 真核查,一致认为：公司符合前述文件中规定的关于配股的条件,同意公司在本年度 内实施配股。

    二、审议通过了《关于公司2001年度配股方案的议案》, 逐项表决通过了下述 与公司2001年度配股（“本次配股”）有关的事宜,并提请股东大会审议批准：

    1.本次配股发行股票种类：人民币普通股。

    2.本次配股每股面值：人民币1.00元。

    3.本次配股比例及配股数量：以2000年年末总股本12,597万股为基数, 按照每 10股配3股的比例向全体股东配售,共计可配股份总数为3,779.1万股,其中法人股股 东可配股份数为1,852.5万股,在征询各法人股股东意见后确定其认购的股份数；社 会流通股股东可配股份数为1,926.6万股。

    提请股东大会授权董事会根据股东承诺的配股情况确定公司最终的配股数量。

    4.本次配股的价格：本次配股的价格区间初步拟定为每股10.8元人民币—18元 人民币, 提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况调整前述 价格区间及确定最终的配股价格。

    5.配股对象：配股说明书规定的股权登记日在册的本公司全体股东。

    6.提请股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次配股 发行的起止日期。

    7.提请股东大会授权董事会签署与本次配股有关的一切文件和／或协议及办理 与本次配股有关的其他事宜。

    三、审议通过了《关于本次配股募集资金投资项目的可行性的议案》, 并提请 股东大会审议批准：

    本次配股募集资金投向主要集中于医药产业及学生公寓建设领域。董事会对募 集资金投资项目的可行性分析报告逐项进行了审核, 一致认为本次配股募集资金投 向符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,投资项目是可行的。

    1、南湖当代学生公寓建设工程项目

    本公司拟以本次配股募集资金12000 万元投资湖北南湖当代学生公寓物业有限 公司（占其注册资本的92.3％）,实施南湖当代学生公寓建设工程项目。 该项目总 投资16078.49万元,其中固定资产投资15899.58万元,流动资金投资178.91万元。

    当代学生公寓建设项目选址在湖北省武汉市武昌洪山区168号,总占地面积115. 3亩,总建筑面积9.8万平方米,建成后可容纳周边的中南财经政法大学、中南民族学 院、湖北经济管理大学、武汉科技学院、武汉化工学院等五所院校的1 万名学生入 住。当代学生公寓交通便捷、周边环境良好、市政设施配套方便, 将建设成为理想 的大学生社区。

    2、投资控股中国联合生物技术有限公司项目

    公司拟以配股资金5,000万元投资控股中国联合生物技术公司。

    中国联合生物技术有限公司（以下简称“中国联合”）前身为中国科技开发院 直属的全民所有制企业中国联合生物技术公司,该公司成立于1988年,注册资本 932 万元,主营生物技术、产品的研制、开发、技术推广和转让。

    拟将中国联合生物技术有限公司改制为有限责任公司, 改制后的中国联合注册 资本为13,200万元,其中：中国科技开发院以中国联合的资产作价6,204万元出资（ 以经有证券业从业资格的资产评估师出具的资产评估报告, 并经深圳市财政局确认 的评估结果确定最后的出资额）,占全部注册资本的47％；公司拟以募集资金出资5, 000万元,占38％；武汉当代物业发展有限公司出资1,732万元,占13％；中国诚信证 券评估有限公司出资264万元,占2％。 公司将直接和间接持有中国联合生物技术有 限公司51％的股权。

    本公司此次以募集资金投资该项目,旨在通过控股中国联合生物技术有限公司, 拓展市场前景广阔的生物制药领域的市场占有率,丰富生物技术类药品的产品种类, 提高公司产品的技术含量, 实现本公司市场营销能力和中国联合生物技术有限公司 生物医药研发能力的优势互补,进一步增强本公司的总体盈利能力和市场竞争实力。

    3、RF 型自聚焦多功能妇科内窥镜及激光治疗系统项目

    公司拟以本次配股募集资金4,177 万元向武汉人福医用光学电子有限公司增资 （增资后拥有其82.77％的股权）,实施RF型自聚焦多功能妇科内窥及镜激光治疗系 统项目。该项目总投资5,000万元,其中固定资产投资2,997.99万元,流动资金投资2, 002.01万元。

    内窥 镜激光治疗系统是用于诊断、治疗、手术和随访宫内病变的妇科医疗器械。 该系 统临床使用方便,安全性高,便于实施无创或微创手术和病例分析, 可提高妇科 检查和手术的技术水平,填补了国内同类产品的空白。 该产品已获国家知识产权局 颁发的《实用新型专利证书》, 以及湖北省医药监督管理局批准的医疗器械注册证 和生产许可。

    该项目的实施将扩大公司该项产品的生产规模, 有利于提高我国医疗器械的现 代化水平,推进我国妇女健康事业的发展。

    4、合资组建宜昌人福药业有限责任公司项目。

    公司拟与湖北宜药集团有限责任公司（下简称“宜药集团”）等有关法人、自 然人合资组建宜昌人福药业有限责任公司（下简称“宜昌人福”）。该公司注册资 本为6,000万元,其中,我公司拟以募集资金出资3,060万元,占注册资本的51％,宜药 集团出资1500万元,占注册资本的25％,其他法人和自然人出资1440万元, 占注册资 本的24％。宜昌人福成立后,将主要从事芬太尼冻干粉针、 杜冷丁等麻醉药品的生 产销售。

    5、黄姜资源（医药化工原料）深度开发项目

    该项目总投资3,485.05万元,其中固定资产投资2,675.05万元 , 流动资金投资 810万元,拟全部用募集资金投入。黄姜作为天然的甾体资源, 是生产甾体药物的主 要原料之一。甾体药物广泛应用于抗炎、抗风湿、抗肿瘤、避孕和补充性激素等药 理领域。公司计划在湖北省葛店经济技术开发区兴建符合国家药品监督管理局 GMP 规范要求的现代化原料药生产基地,利用地产的黄姜、川地龙、 精炼豆油脚料等天 然甾体药物资源,运用高科技手段,生产符合市场需求、高技术含量的甾体药物。

    6、补充公司流动资金3000万元人民币。

    四、审议通过了《关于本次配股募集资金用途的议案》,对募集资金用途、 金 额及对董事会的授权进行了逐项表决,并提请股东大会审议批准：

    1.本次配股募集资金将投资于下述项目：

    （1）投资5,000万元人民币控股中国联合生物技术有限公司项目；

    （2）投资12,000 万元人民币投资湖北南湖当代学生公寓公司实施南湖当代学 生公寓建设工程项目；

    （3）投资4,177万元人民币增资武汉医用光学电子有限公司实施RF型自聚焦多 功能妇科内窥镜及激光治疗系统项目；

    （4）投资3,060万元人民币合资设立宜昌人福药业有限责任公司项目；

    （5）投资3,485.05万元人民币实施黄姜资源（医药化工原料）深度开发项目；

    （6）补充公司流动资金3000万元人民币。

    如配股资金不能完全满足前述项目的资金需求, 差额部分将由公司通过合法及 适当的方式自筹解决。

    2、 提请股东大会授权公司董事会根据实际情况对前述募集资金的实际使用金 额作适当的调整。

    3、 提请股东大会授权董事会签署与本次配股资金投资项目运作过程中有关的 重大合同。

    五、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》, 并提请股东大会审议批 准：

    1、如公司本次配股获实施,同意将公司章程的第六条、第十九条和第二十条作 如下修订：

    “第六条 公司注册资本为人民币[]万元。”

    “第十九条 公司经批准发行的普通股总额为[]万股。”

    “第二十条 公司的股本结构为：普通股[]万股,其中,法人股[]万股, 社会公 众股[]万股。”

    2、 提请股东大会授权董事会根据公司本次配股发行的具体股份数额将前述条 款中的空格部分填入相应的数字,以反映发行后公司新的股本结构,完成对公司章程 的最终修改。

    以上有关配股的议案经股东大会批准后,尚需经中国证券监督管理委员会核准。

    六、审议通过了《关于2001年第一次临时股东大会所作出的与本次配股有关的 决议的有效期的议案》,并提请股东大会审议批准。

    股东大会所作出的与本次配股有关的决议的有效期为：股东大会作出决议之日 起的12个月内或股东大会作出决议之日起至公司根据《公司法》、《公司章程》另 行召开的股东大会作出撤消或更改该等决议之日止。

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》, 并提请股东大 会审议批准。

    《关于前次募集资金使用情况的说明》

    八、审议通过了《关于公司注册会计师出具的＜前次募集资金使用情况专项报 告＞的议案》,并提请股东大会审议批准。

    《前次募集资金使用情况专项报告》

    九、审议通过了《关于聘请国泰君安证券股份有限公司为公司2001年配股主承 销商的议案》。

    1.同意聘请国泰君安证券股份有限公司为公司2001年配股主承销商。

    2.授权公司董事长签署《主承销商协议》。

    十、审议通过了《关于公司参股重庆证券经纪有限责任公司的议案》, 并提请 股东大会审议批准。

    为充分利用公司现有的资源,开拓投资领域,加强公司资本运作力度, 拟以自筹 资金1亿元人民币参股重庆证券经纪有限责任公司（“重庆证券”）。

    重庆证券成立于2000年5月31日,其前身为重庆商品交易所。重庆证券经纪有限 责任公司现注册资本1亿元人民币。重庆证券主要从事证券的代理买卖； 代理还本 付息,分红派息；证券代保管,鉴证；代理登记开户以及中国证监会批准的其它业务。 重庆天健会计师事务所2001年1月9日出具的重庆证券2000年审计报告显示, 重庆证 券截至2000年12月31日的总资产为12045.42万元,负债总额1988.04万元, 所有者权 益10057.38万元；2000年营业收入1967.82万元,净利润57.38万元。 重庆证券拟于 2001年将注册资本由1亿元扩大至8亿元。我公司拟以自有资金向重庆证券投资1 亿 元,占其注册资本（8亿元）的12.5％。

    提请股东大会授权董事会处理参股重庆证券的一切相关事宜。

    十一、审议通过了《关于批准公司＜股东大会议事规则＞的议案》, 并提请股 东大会审议批准。

    十二、审议通过了《关于批准公司＜董事会秘书工作职责＞的议案》。

    十三、审议通过了《关于批准公司＜信息披露规则＞的议案》。

    十四、审议通过了《关于召开公司2001年第一次临时股东大会的通知的议案》。

    董事会拟定于2001年8月10日（星期五）上午9：30在公司会议室召开2001年第 一次临时股东大会,并同意向股东发出召开大会（包括本次配股的内容）的通告。

    公司拟召开2001年度第一次临时股东大会,具体事宜公告如下：

    1.会议时间

    2001年8月10日星期五上午9：30

    2.会议地点武汉洪山区鲁磨路369号当代科技大厦会议室

    3.出席会议对象

    （1）截止2001年8月3日下午上海证券交易所收市后,在上海证券中央登记结算 公司登记在册的本公司全体股东;

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员;

    （3）因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

    4.会议议题

    （1）审议《关于公司2001 年度配股符合＜上市公司新股发行管理办法＞的议 案》；

    （2）逐项审议《关于公司2001年度配股方案的议案》；

    （3）审议《关于本次配股募集资金投资项目的可行性的议案》；

    （4）逐项审议《关于本次配股募集资金投向的议案》；

    （5）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    （6）审议《关于2001 年第一次临时股东大会所作出的与本次配股有关的决议 的有效期的议案》；

    （7）审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    （8 ）审议《关于公司注册会计师出具的＜前次募集资金使用情况专项报告＞ 的议案》；

    （9）审议《关于公司参股重庆证券经纪有限责任公司的议案》；

    （10）审议《关于批准公司＜股东大会议事规则＞的议案》。

    5.会议登记事项

    （1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、 上海股票帐户卡和持股 凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法 人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办 理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

    （2）登记时间：2001年8月8日－2001年8月9日

    （上午8：30－11：30下午1：30－4：30）

    （3）登记及联系地址：武汉洪山区鲁磨路369号当代科技大厦

    邮编：430074

    联系电话：87484718转8019

    联系人：沈洁 杨世栋

    传真：（027）87484393

    （4）大会会期半天,出席会议的股东住宿及交通费自理。

    特此公告！

    

武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    二零零一年七月九日