武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2006年11月20日(星期一)下午14：00在公司总部会议室召开,会议通知发出日期为2006年11月9日。会议应到董事九名,实到董事九名。

    一、董事会决议情况

    本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议由董事长王学海先生主持,会议审议并一致通过了本次审议的各项议案；其中第四项议案讨论的事项属于关联交易,参与决策的董事会成员中艾路明先生、张小东先生来自于武汉当代科技产业集团股份有限公司,存在关联人回避事宜,业已回避。故参与表决董事共七人,全票一致通过。

    1、《关于变更部分募集资金投向的预案》

    详细情况见同日刊登的《关于变更部分募集资金投向的公告》。

    2、《关于出售公司持有的北京西妮个人护理用品有限公司股权的议案》

    公司决定将持有的北京西妮个人护理用品有限公司("北京西妮")19%的股权,以人民币610万元转让给北京市锦江西妮商贸有限责任公司("西妮商贸")。鉴于2006年7月19日公司已将持有的北京西妮51%的股权以人民币990万元转让给西妮商贸,公司目前已累计将持有的北京西妮70%股权已全部转让给西妮商贸,转让金额共计人民币1,600万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,此次股权转让事项应提交公司董事会审议。

    3、《关于收购中国联合生物技术有限公司持有的深圳新鹏生物工程有限公司股权的议案》

    上述第2项、第3项议案具体内容见同日刊登的《交易公告》。

    4、《关于收购武汉当代科技产业集团股份有限公司持有的深圳新鹏生物工程有限公司股权的预案》

    详细情况见同日刊登的《关联交易公告》。

    5、《关于修改〈公司章程〉的预案》

    详细情况见附件一《章程修正案》

    6、《关于提请召开公司二○○六年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟定于2006年12月8日(星期五)上午10：00在公司总部六楼会议室召开二○○六年第二次临时股东大会,并同意向股东发布会议通知。

    二、关于召开公司二○○六年第二次临时股东大会的相关情况

    公司定于2006年12月8日(星期五)上午10：00在公司总部六楼会议室召开二○○六年第二次临时股东大会,并向股东发布会议通知。

    具体情况如下：

    (一)会议召开时间：2006年12月8日(星期五)上午10：00。

    (二)会议召开地点：武汉市武昌洪山区鲁磨路369号人福大厦六楼公司会议室。

    (三)会议表决方式：本次会议采用现场投票的表决方式。

    (四)审议事项：

    1、《关于变更部分募集资金投向的议案》

    2、《关于收购武汉当代科技产业集团股份有限公司持有的深圳新鹏生物工程有限公司股权的议案》

    3、《关于修改〈公司章程〉的议案》

    (五)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2006年12月4日。截至股权登记日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次临时股东大会。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、部分应邀出席会议的中介结构、新闻媒体及其他人员。

    (六)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    A、有限售条件的流通股股东(法人股东)凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    B、有限售条件的流通股股东(自然人股东)须持本人身份证、证券账户卡,授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

    C、无限售条件的流通股股东须持本人身份证、证券账户卡,授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件二。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    武汉市武昌洪山区鲁磨路369号人福大厦

    武汉人福高科技产业股份有限公司董事会秘书处。

    邮政编码：430074

    3、登记时间：2006年12月5日至12月7日,上午09：00-11：30；下午13.：30-17：00止。

    4、未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天直接抵达会议现场参与审议表决。

    (七)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：027-87596718-8019 传真：027-87596393

    3、联系人：王鸣 陈海英 代娟

    武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十日

    附件一、

    武汉人福高科技产业股份有限公司章程修正案

    武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2006年11月20日在武汉市洪山区鲁磨路369号公司总部会议室召开。

    公司现行章程的最近一次修改是2006年5月17日。2006年8月,公司实施配股方案,股本情况发生变化(该事项刊登在2006年8月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)。

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等文件精神和公司的治理实践,现对公司章程作相应修改,修改如下：

    ★修改公司章程第一章第六条；

    原文为："公司注册资本为人民币20,333.04万元。"

    现修改为："公司注册资本为人民币25,939.0457万元。"

    ★修改公司章程第三章第一节第十八条第一款；

    原文为："公司经批准发行的普通股总额为20,333.04万股。"

    现修改为："公司经批准发行的普通股总额为25,939.0457万股。"

    该项修改尚须经股东大会审议通过并报工商行政管理部门登记核准备案后生效。

    武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十日

    附件二、

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司(人)出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会,并代为(全权)行使表决权。

    委托人：

    委托人帐户号码： 委托人持股数：

    委托人营业执照注册(身份证)号：

    代理人： 代理人身份证号：

    议案 表 决 情 况

    1、《关于变更部分募集资金投向的议案》 赞成□ 反对□ 弃权□

    2、《关于收购武汉当代科技产业集团股份有限公司持有的深圳新鹏生物工程有限公司股权的议案》 赞成□ 反对□ 弃权□

    3、《关于修改〈公司章程〉的议案》 赞成□ 反对□ 弃权□

    注：

    1、股东填写本授权书时,应明确勾选授权类别("代为"或"全权")

    2、股东选择代为行使表决权的,被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的,被授权人按自己意志投票。投票时,请在"表决情况"选项中打"√"；

    3、每项均为单选,多选为无效票；

    4、授权书用剪报或复印件均有效。

    股东签章：

    受托人签章：

    授权日期： 年 月 日