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● 原投资项目名称
湖北葛店人福药业有限责任公司米非司酮项目("葛店人福米非司酮项目")、新疆维吾尔药业有限责任公司异地技术改造项目("新疆维药异地技术改造项目")。
● 新投资项目名称,资金总额
补充公司流动资金以及偿还银行贷款,4,056.30万元。
● 改变募集资金投向的数量
本次变更募集资金总额为4,056.30万元,占公司实际募集资金总额的19.04%。
● 新项目投资收益情况
利用变更募集资金部分偿还银行贷款,财务费用的降低将直接贡献净利润；另外,适当的对公司流动资金进行补充也有利于进一步改善公司财务结构,提高资金运用效率。
一、募集资金项目建设情况及改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]31号文件批准,公司于2006年7月28日至8月3日以每股3.80元的价格向截止2006年07月27日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的人福科技全体股东配售股份。公司全体股东共计认购配股数量为56,060,057股,根据大信会计师事务有限公司出具的本次配股的验资报告(大信验字[2006]第0028号),本次配股共募集资金21,302.82万元,扣除发行费用后募集资金净额为20,212.15万元。
根据实际情况,公司决定对葛店人福米非司酮项目、新疆维药异地技术改造项目的募集资金投入做如下调整：
单位：万元
序号 项目 承诺投资总额 募集资金实际可投资额 自筹资金已投资额 拟增资额 调整额
1 宜昌人福药业有限责任公司口服制剂车间GMP改造项目 4,929.50 4,929.50 4,864.01 4,929.50 0.00
2 宜昌人福药业有限责任公司研发中心及原料车间GMP改造项目 3,501.90 3,501.90 3,751.60 3,501.90 0.00
3 湖北葛店人福药业有限责任公司米非司酮项目 4,977.10 4,977.10 2,753.15 2,753.15 2,223.95
4 天津中生乳胶有限责任公司新建年产6亿支避孕套工程项目 4,971.30 4,971.30 3,595.60 4,971.30 0.00
5 新疆维吾尔药业有限责任公司异地技术改造项目 3,374.00 1,832.35 4,083.84 0.00 1,832.35
合计 21,753.80 20,212.15 19,048.20 16,155.85 4,056.30
公司配股说明书中承诺投入葛店人福米非司酮项目4,977.10万元、新疆维药异地技术改造项目3,374.00万元。公司董事会根据本公司2006年《配股说明书》的承诺,依据募集资金情况按上述表格所列示项目顺序进行投资。但由于募集资金净额20,212.15万元小于承诺投资金额21,753.80万元,实际仅剩余1,832.35万元可以投入新疆维药异地技术改造项目。
2006年11月20日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的预案》,调整对以上两个募集资金项目的投资：1、将葛店人福米非司酮项目的募集资金投入金额由4,977.10万元降低至2,753.15万元,即对该项目减少募集资金投入2,223.95万元；2、取消以募集资金投资新疆维药异地技术改造项目,即对该项目减少募集资金投入1,832.35万元。涉及调整金额总计4,056.30万元,占公司实际募集资金总额的19.04%。
本次变更募集资金拟用于补充公司流动资金以及偿还银行贷款,该项调整不构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
1、"湖北葛店人福药业有限责任公司米非司酮项目"已获湖北省发改委《关于湖北葛店人福药业有限责任公司米非司酮项目可行性研究报告的批复》(鄂发改工业[2004]543号)文批准,拟投资4,977.10万元。
原项目申报时,主要考虑满足国内市场对计划生育药品日益增长的大量需求,且项目利润空间较大,决定增加固定资产投资以满足市场需求。因前期建设葛店人福的米非司酮项目时,募集资金未及时到位,公司已利用银行贷款和自有资金先期建设了一期工程,累计投入资金2,753.15万元。一期工程于2004年5月完工并通过国家食品药品监督管理局的GMP论证,现已正式投入生产并结转固定资产。
调整该项目增资数额的原因：该项目原设计产能较大,但该项目建设和产品上市两年来,作为市场的新进入者,对整个市场还有一个熟悉和了解的过程,同时销售队伍正在建设过程中,目前该产品的市场占有率在8%左右。目前的产能和销售能力还是匹配的,从谨慎性投资原则的角度考虑,公司决定暂不投资建设二期工程,这也是为了合理有效的、最大效率的利用募集资金。公司将利用2到3年的时间,逐步建立起成熟稳定的市场队伍,扩大产品的市场份额,并视实际市场销售情况择机扩大生产规模。
因此,本项目本次将投入2,753.15万元作为一期工程建设投入,剩余的2,223.95万元改变资金投向。
2、"新疆维吾尔药业有限责任公司异地技术改造项目"已获新疆维吾尔自治区经济贸易委员会《关于对新疆维吾尔药业有限责任公司异地技术改造可行性研究报告的复函》(新经贸投资函[2001]267号文)和《关于对新疆维吾尔药业有限责任公司技术改造项目变更的批复》(新经贸投资函[2004]135号)批准,拟投资3,374.00万元。
随着我国维药逐渐被外界所认识,维药呈现快速的发展趋势。但是目前维药生产也存在着规模小、产品标准陈旧、生产工艺落后等问题。为加强本公司在维药领域的产品竞争力,抢占市场机遇,故公司已利用银行贷款和自有资金先期投入建设该项目,累计投入资金4,083.84万元,其中固定资产投资3,554.56万元,流动资金投入529.28万元。该项目已于2004年6月完工并通过国家食品药品监督管理局的GMP论证,正式投入生产并结转固定资产。
调整该项目增资数额的原因：由于新疆维吾尔药业有限责任公司有一块重要市场是面向在世界范围内信奉伊斯兰教的人群,目前公司的产品一是距国际市场对药品的要求有一定差距,二是目前中东国家以及我国政府对此类药品的出口政策以及检验标准尚存在一定分歧,致使出口业务开拓受限；另一方面,新疆维吾尔药业有限责任公司第二大股东新疆维吾尔医医院作为维吾尔民族医药产业发展的坚实拥护者,其非常愿意和我公司一起通过此次投资将民族医药产业化,但是由于其目前资金压力较大且并无额外的资金计划进行追加投资新疆维吾尔药业有限责任公司。由于公司已经通过自筹资金4,083.84万元投入建设了该项目,本着和谐发展、利益共赢的原则,同时考虑到新疆维吾尔医医院和我公司长期合作的稳定性,为有效保障股东权益,经新疆维吾尔医医院协商一致,公司决定此次暂不以募集资金1,832.35万元对新疆维吾尔药业有限责任公司进行增资。
三、新项目的具体内容
本次变更募集资金拟补充公司流动资金以及偿还银行贷款。
公司将利用变更募集资金部分偿还银行贷款,财务费用的降低将直接贡献净利润；另外,适当的对公司流动资金进行补充也有利于进一步改善公司财务结构,提高资金运用效率。
在对募集资金投向进行调整的同时,我们也注意到湖北葛店人福药业有限责任公司和新疆维吾尔药业有限责任公司各自产品良好的市场预期和市场的开拓正朝着积极的方向前进,公司将会采取相应对策,保障本次配股项目的健康运行。
四、保荐机构意见
东海证券有限责任公司作为人福科技2006年度配股的保荐机构,根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定,经审慎尽职调查,现就人福科技变更部分募集资金用途事项发表如下保荐意见：
1、人福科技本次募集资金变更已履行了相关程序,并经公司董事会审议批准,全体独立董事均发表了同意意见。
2、人福科技本次拟利用变更募集资金部分偿还银行贷款和补充流动资金,在未找到更合适的投资项目之前,可以避免募集资金闲置,有利于改善公司财务结构,提高资金运用效率,符合人福科技全体股东的利益。
3、人福科技本次募集资金变更尚须经人福科技股东大会批准后方可实施。
五、提交股东大会事宜
本次变更部分募集资金投资项目的议案须提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议
2、公司第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见
4、监事会关于变更部分募集资金投向的独立意见
5、保荐机构关于变更部分募集资金投向的保荐意见
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十日
