重 要 内 容 提 示

    ●交易内容：本公司拟以现金方式收购公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司("当代科技",持有本公司21.33%的股权)所持有的深圳新鹏生物工程有限公司("新鹏生物")33%的股权。交易标的为新鹏生物33%的股权,转让价格3,196.314万元。

    ●关联人回避事宜：此次股权转让过程中,参与决策的董事会成员中艾路明先生、张小东先生来自于武汉当代科技产业集团股份有限公司,存在关联人回避事宜,业已回避。

    ●交易对公司的影响：本次收购完成后,公司将持有新鹏生物52%的股权。新鹏生物将成为公司医药产业生物基因药方向重要的研发与生产基地,其正在研制的TR-1药物将成为公司首个自主创新自有知识产权的一类新药,也将成为公司的"重磅炸弹"产品。投资新鹏生物将极大的提升公司的研发能力和技术储备,为公司长远发展奠定良好的基础。

    ●需提请投资者注意的其他事项：本交易尚需提请股东大会审议通过后方可实施；债权人对上述关联交易未发表不同意见；上述交易无附加条件。

    一、关联交易概述

    2006年11月20日,公司与当代科技签署协议,拟以现金3,196.314万元购买当代科技持有的新鹏生物33%的股权。此次股权转让过程中,交易一方为本公司,另一方为本公司股东当代科技,故本次交易构成关联交易。

    同日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议并通过了该项议案。由于事项属于关联交易,参与决策的董事会成员中艾路明先生、张小东先生来自于武汉当代科技产业集团股份有限公司,存在关联人回避事宜,业已回避。故参与表决董事共七人,全票一致通过。需要提请投资者注意的是,本交易尚需提请股东大会审议通过后方可实施。

    二、关联方介绍

    武汉当代科技产业集团股份有限公司,注册地址为湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号；注册号：4201002173125；法定代表人：周汉生；其注册资本10,000万元。该公司主要从事高科技项目等产业投资,投资管理,企业并购,资产受托管理,企业管理咨询,国内贸易、经济技术咨询等。截至2005年12月31日,该公司经审计的资产总额43,962.43万元,净资产13,107.96万元,当期主营业务收入14,303.93万元,净利润2,244.58万元。

    三、关联交易标的简介

    深圳新鹏生物工程有限公司,注册地址为深圳市南山区高新北区郎山二路新鹏生物园；注册资本10,000万元,法定代表人：周汉生；营业执照注册号：企合粤深总字第109169号；公司主要从事生产经营生物工程产品(包括基因重组小容量注射剂),以及相关的技术开发、技术咨询。截至2006年9月30日,公司经审计的资产总额9,173.90万元,净资产8,234.82万元,当期主营业务收入1,551.82万元,净利润-1,835.49万元。本年度亏损的主要原因是：1、补提坏账准备173.03万元；2、转让深圳市雷克药业有限公司股权造成投资收益-723.94万元；3、计提云南制药集团有限公司长期投资减值准备828.33万元(账面余额人民币828.33万元)；上述累计调整1,725.3万元,调整后净利润为-110.19万元。

    新鹏生物是国内较早专业从事生物基因药品研发与生产的公司,具有国内领先的基因药品研发能力和技术储备。其正在研发的TR-1药品是国际领先的抗癌基因药研发项目,将在近期获得临床批件,有望在3到5年内取得一类新药证书。

    四、关联交易的主要内容和定价原则

    1、交易方法定名称：本次交易中股权收购方为武汉人福高科技产业股份有限公司,股权出让方为武汉当代科技产业集团股份有限公司。

    2、交易内容：本次关联交易协议签署日期为2006年11月20日。由我公司协议收购当代科技持有的新鹏生物33%的股权,转让价格3,196.314万元。协议生效后,我公司按照当代科技书面指示将上述股权转让价款汇入当代科技指定银行账户。协议生效后30个工作日内,当代科技应协助我公司办理股权转让的有关工商变更登记手续。

    3、定价方式：转让价格是以大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2006)第0651号新鹏生物的审计报告及湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字(2006)第079号《深圳新鹏生物工程有限公司股权转让项目资产评估报告书》为依据转让(上述报告审计及评估基准日为2006年9月30日)。截至2006年9月30日,新鹏生物经审计的净资产为人民币8,234.82万元,评估后的净资产为10,514.13万元。但由于新鹏生物于2006年9月对云南制药集团有限公司的长期投资(账面余额人民币828.33万元)全额计提长期投资减值准备,出于谨慎性原则,本次交易的定价基数为评估后净资产扣减该项减值准备后的金额,即9,685.80万元,故作为交易作价依据的新鹏生物33%股权对应的评估净资产应为人民币3,196.314万元。

    鉴于新鹏生物目前已为TR-1项目投入资金1,500余万元,并已初步完成生产工艺、质量标准、临床前的安全评价工作,将在近期取得临床批件。TR-1项目将成为新鹏生物首个自主创新自有知识产权的一类新药。而此项投入未能在审计报告以及评估报告中列示,双方经协商,初步确认转让价格为3,196.314万元。

    五、本次关联交易的目的及影响

    公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：

    2003年4月,公司控股子公司中国联合生物技术有限公司以4,265.20万元的价格将其持有的新鹏生物33%的股权出售给当代科技。由于自2001年开始,新鹏生物加大了对新药研发的投入力度,研发众多的基因药品,造成研发费用大幅上升和经营业绩的亏损,因此当时公司决定暂时减持该公司股权,待时机成熟后再回购该公司股权。

    三年来,新鹏生物通过不懈努力,建设了新的生产研发基地,开发了多个新产品,特别是已投入1,500余万元开发用于治疗肿瘤具有自主知识产权的一类新药TR-1药品,为公司长远发展奠定了良好的基础。该公司目前已明确定位于生物基因工程药的生产与研发,尤其是以防治癌症的生物基因工程药为主的专业企业。新鹏生物独立研发的TR-1项目,目前已完成生产工艺、质量标准及临床前的安全评价工作,预计明年可取得临床批件。TR-1项目将成为公司首个自主创新自有知识产权项目。该项目得到国家十五重大专项和深圳市重大项目的支持。TR-1也将成为人福科技首个自主知识产权的一类新药项目。由于该产品具有广谱抗肿瘤特异性,是目前临床上使用的"敌我不分"的化疗药物所无可比拟的,同时目前国内外市场均无同类技术产品。因此,一旦开发成功,其在国内的肿瘤治疗市场的竞争力是巨大的,将成为公司的"重磅炸弹"产品。

    董事会认为：在此时点上选择回购新鹏生物的股权是合适的,有利于公司利益的最大化。

    作为交易作价依据的新鹏生物调减后的评估净资产为9,685.80万元,该评估值中尚未体现TR-1项目的投入,因此以3,196.314万元的价格收购新鹏生物33%的股权是合理的,有利于上市公司的长远发展,未来将为公司带来良好的回报。

    本次交易完成后,公司将持有新鹏生物52%的股权,其将成为公司重要的基因药生产和研发基地。本次投资将进一步强化公司的医药主产业,有利于完善公司的医药产业布局和形成医药产业的梯度发展格局。公司将充分发挥新鹏生物在生物基因工程方面的研发优势,持续培育重磅产品,培养公司的长期竞争力。此举对公司的长远稳定发展起到积极作用,未来也将为公司带来良好的回报。本次关联交易符合公司整体利益,未损害中小股东的权益。

    六、独立董事的意见

    (一)公司独立董事对上述关联交易事项进行了认真的事前审议,发表意见如下：同意将《关于收购武汉当代科技产业集团股份有限公司持有深圳新鹏生物工程有限公司股权的预案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易,关联董事须回避此项议案的表决。

    (二)公司独立董事本着诚实信用原则,以维护公司和股东的利益最大化为行为准则,履行诚信勤勉义务,在独立判断的基础上,按照有关法律法规,就上述关联交易事项发表如下意见：

    1、同意以3,196.314万元的价格收购当代科技持有的新鹏生物33%的股权。

    2、本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议表决通过,表决程序符合有关规定。关联董事回避表决,其他参会董事一致同意该项关联交易。该事项需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

    3、本次关联交易所涉及的资产均已经过具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估,依照评估值进行定价。本次股权收购符合公司战略发展规划的要求和长久利益,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    4、本次关联交易完成后,公司将重点培育新鹏生物在生物基因工程方面的核心竞争优势,加强公司的研发能力。此举符合公司的发展战略,有利于提升公司的核心竞争力,优化公司产业结构,完善医药产业布局,对公司的长远发展将起到积极作用。

    5、此次股权转让的协议签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则。

    特此公告。

    武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十日