重 要 内 容 提 示

    ●交易内容：本公司将持有的控股子公司武汉杰士邦卫生用品有限公司(下称“武汉杰士邦”)的股权出让给P. D. International Pty. Ltd. (下称“PDIPL”)和太平洋邓禄普投资(中国)有限公司(下称“邓禄普中国”)。交易标的为武汉杰士邦70%的股权,转让价格初步确定为人民币1.37亿元。

    ●此次股权转让已经公司第五届董事会第七次会议审议通过并提请召开临时股东大会予以审议；本次交易不属于关联交易,不存在关联人回避事宜。

    ●交易对公司的影响：此次股权转让如果顺利实施,将有利于优化本公司资产结构,降低负债率,进一步突出医药产业的主导地位,预计会给公司带来人民币8,000万元的净收益,符合公司长远利益。

    ●需提请投资者注意的其他事项：本次股权转让尚需经交易各方董事会或者股东(大)会审议通过且获得中国政府相关商务部门审批通过后方可施行。交易生效后,本公司将持有武汉杰士邦10%的股权；武汉杰士邦债权人对上述交易未发表不同意见；上述交易无附加条件。

    一、交易概述

    2006年2月13日,公司与PDIPL、邓禄普中国签署《股权购买协议》,拟以现金总价人民币1.37亿元出售公司持有的武汉杰士邦70%的股权；其中PDIPL受让武汉杰士邦30%的股权,邓禄普中国受让武汉杰士邦40%的股权。此次股权转让已经公司第五届董事会第七次会议审议通过并提请召开临时股东大会予以审议；此次股权转让不构成关联交易,不存在关联人回避事宜。

    二、交易各方当事人情况介绍

    P.D. International Pty. Ltd.是一家依照澳大利亚维多利亚州法律组成并存续的公司,公司注册代码为006947057,其注册地址在澳大利亚Level 3, 678 Victoria Street, Richmond, Victoria 3121。法定代表人为其董事David M. Graham。

    太平洋邓禄普投资(中国)有限公司是一家依照中国法律组成并存续的外商投资企业,在中国上海市工商行政管理局办理注册登记,营业执照号：企独沪总字第015617号,其法定地址在中国上海市南京西路128号永新广场19楼1901-1902室。法定代表人为其董事长David M. Graham。

    上述两家公司均属于ANSELL Ltd.(下称“ANSELL”),的全资子公司。ANSELL是一家隔绝性卫生防护用品的全球领导企业,在天然乳胶和化学聚合物制成的手套和安全套市场上具有领导地位。它是一家依照澳大利亚维多利亚州法律组成并存续的公司,其法定地址在Level 3, 678 Victoria Street,Richmond, Victoria 3121, Australia,它在澳大利亚证券交易所上市交易并以美国存托股份形式在纳斯达克全国市场系统上市交易。它在澳大利亚的股票代码为ANN,Nasdaq股票代码为9Q3775。截至2005年6月30日,该公司总资产11.99亿澳元,净资产6.03亿澳元,当期主营业务收入10.96亿澳元,主营业务利润为1.45亿澳元。

    PDIPL、邓禄普中国与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或属于上海证券交易所规定的其他关联关系；据公开资料显示,上述两家公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。

    三、交易标的简介

    此项交易的标的为我公司控股子公司武汉杰士邦卫生用品有限公司70%的股权。武汉杰士邦股权结构如下：

    序号   股东名称   持股比例                                                                     主营业务        注册时间                            注册地点   是否放弃优先购买权
    1      人福科技        80%   医药、生殖健康等产品及技术的研发、生产、销售及技术服务；房地产开发及销售。   1993年3月30日   湖北省武汉市武昌洪山区鲁磨路369号                    -
    2        王学海        20%                                                                            -               -                                   -                   是

    武汉杰士邦注册资本2,000万元,法定代表人为王学海,我公司持有其80%股权。武汉杰士邦主要从事生殖健康产业的产品研发和市场营销,主要产品为“杰士邦”、“第六感”等系列安全套。

    截至2005年12月31日,该公司资产总额14,370.97万元,负债总额7,475.55万元,应收款项总额9,183.33万元,净资产6,018.79万元,当期主营业务收入14,411.47万元,净利润3,100.22万元；我公司对武汉杰士邦提供贷款担保总额为2,000万元,到期还款日分别为2006年3月8日和2006年6月20日。我公司将积极与购买方PDIPL、邓禄普中国及其控股公司ANSELL磋商,尽快就以上两笔贷款担保签订补充协议,敦促武汉杰士邦履行还款义务,切实保障上市公司利益不受到损害。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易方法定名称：本次交易中股权收购方为PDIPL和邓禄普中国,股权出让方为我公司。

    2、交易内容：PDIPL和邓禄普中国将向我公司分别购入我公司持有的武汉杰士邦股权的30%和40%,武汉杰士邦将随之改制为合资经营企业,并在中国经营安全套产品。

    换让价款的支付方式采用一次全部付款的方式进行,具体付款时间为新公司营业执照变更完成后10天内。

    3、定价方式：转让价格将以武汉杰士邦2005年度审计报告为依据溢价转让。经双方协商,初步确认转让价格为人民币1.37亿元。

    4、根据公司董事会全体成员对PDIPL、邓禄普中国及其控股公司ANSELL的财务报告及相关资信证明的审阅情况来看,公司董事会认为以上两家公司具备支付能力,该项股权转让款项收回不存在或有风险。

    5、本次股权转让尚需经交易各方董事会或者股东(大)会审议通过且获得中国政府相关商务部门审批通过后方可施行。

    6、交易生效后,本公司将持有武汉杰士邦10%的股权；武汉杰士邦债权人对上述关联交易未发表不同意见；上述交易无附加条件。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    经过几年医药产业的发展,公司已在GMP生产基地、产品储备、销售网络等各个方面做好了充分的准备,一直在寻求通过与国际同行业领导企业及国内优秀企业的交流与合作,从而改善公司资本结构,优化产业结构,提高运营效益。

    通过此次股权转让,公司将重点突出以医药产业为主的战略格局,继续加大产品结构的调整,抓重点品种以此带动具有相对优势产品的生产和销售；另一方面,由于出售资产所带来的大量现金将有效的改善公司的资产结构,降低公司的资产负债率,保证公司向着健康、良性的方向发展。

    当然,我们并不放弃公司在生殖健康产业的优势地位,将努力通过下属的湖北葛店人福药业有限责任公司、天津中生乳胶有限公司、武汉人福药业有限责任公司和武汉人福医用光学电子有限公司四个控股子公司,利用现有的设备和技术、销售网络、人才和运作经验,逐步由单一的安全套品牌经营商向集安全套生产,计划生育药物、生殖保健药物、生殖健康医疗器械生产与销售于一体的医药生殖健康企业角色的转变,在生殖健康领域成为国内的旗舰企业和国际上的领先企业,以保障公司全体股东的利益。

    此次股权转让如获得交易各方董事会或者股东(大)会审议通过且获得中国政府相关商务部门审批通过,公司预计可获得净收益人民币8,000万元左右。

    六、独立董事意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事伍新木、谢获宝、莫洪宪就该项资产出售事项作出如下独立意见：

    此次股权转让有利于优化公司资本结构,符合公司长远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益,尤其是中小股东权益的情形发生。

    特此公告。

    武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    二○○六年二月十五日