一、会议召开和股东出席的情况

    武汉人福高科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）二○○五年第二次临时股东大会于2005年8月12日上午10：00在武汉市武昌洪山区鲁磨路369号当代大厦六楼公司会议室召开。

    公司总股本203,330,400，其中社会公众股股份总数116,880,400。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数3,681人，代表股份119,729,375股，占公司总股本的58.88%。其中社会公众股股东及授权代表人数3,677人，代表股份33,279,375股，占公司社会公众股股份总数的28.47%，占公司总股本的16.37%。参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数4人，代表股份86,450,000股，占公司总股本的42.52%；出席现场

    特别提示

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

    2、公司本次股东大会召开期间无修改议案的情况，亦无新议案提交表决；

    3、公司全体非流通股股东已分别在中国证券登记结算有限责任公司

    上海分公司办理完毕用于支付对价股份的股权质押解除及临时保管手续，股改实施日时将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代为划转；公司股权分置改革试点方案已获国务院国资委批准。公司股权分置改革工作已不存在实质性障碍；

    4、公司将及时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    5、公司股票复牌具体时间详见《武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；在此之前，公司股票继续停牌。

    会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数322人，代表股份8,419,392 股，占公司社会公众股股份总数的7.2%，占公司总股本的4.14%。

    参加网络投票的社会公众股股东人数3,355人，代表股份24,859,983股，占公司社会公众股股份总数的21.27%，占公司总股本的12.23%。

    公司已于2005年7月11日、7月18日、7月27日、8月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《人福科技关于召开二○○五年第二次临时股东大会的通知》、人福科技关于召开二○○五年第二次临时股东大会的三次催告通知以及《武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》、人福科技独立董事关于公开征集投票权的三次催告通知。

    本次临时股东大会由董事长艾路明先生主持。公司部分董事、监事及高级管理人员、新闻媒体列席了会议。

    二、本次股东大会的表决情况。

    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东在网络投票时间内（2005 年8 月8 日—2005 年8 月12 日的证券交易时间）通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。出席会议的全体有表决权的股东记名投票表决了关于审议《公司股权分置改革方案》的议案。

    （一）方案主要内容：

    1、以公司2005 年6 月30 日总股本203330400 股为基数，非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10 股可获得2 股对价股份，非流通股东每10 股支付2.704 股对价股份。

    2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

    （1）公司控股股东当代科技承诺：

    1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60 个月内不上市交易或者转让；

    2）在第1）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过百分之十五；

    3）不以低于2005 年6 月17 日前30 个交易日算术平均值的185％（6.00元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票；

    4）在股权分置改革实施后二个月内，若公司二级市场价格连续5 个交易日收盘价低于3.00 元，将在二级市场上增持流通股份，增持数量不超过总股本5％，在增持公司流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

    5）若公司2005 年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润（扣除非经常性损益）相比2004 年增长低于20％，或公司2005 年度财务报告被出具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有股份数的10％在年报披露后1 个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。

    （2）其他非流通股东仁军科技、奥兴科技、武汉高科承诺：

    1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；

    2）在前项承诺期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；

    3) 不以低于2005 年6 月17 日前30 个交易日收盘价算术平均值的115％（3.73 元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

    （3）全体非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

    3、公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    （二）经合并统计现场及网络投票结果，此项议案的表决结果如下：

    1、全体股东的表决结果是：同意115,490,543 股、反对4,061,450 股、弃权177,382 股，同意股占出席会议有效表决权的96.46%；

    2、社会公众股股东的表决结果是：同意29,040,543 股、反对4,061,450 股、弃权177,382 股，同意股占社会公众股有效表决权的87.26%；

    3、非社会公众股股东的表决结果是：同意86,450,000 股、反对0 股、弃权0 股，同意股占非流通股有效表决权的100%；

    4、参加表决的前十大社会公众股股东的表决结果是：同意7,628,221 股、反对0 股、弃权0 股，同意股占参加表决的前十大社会公众股股东有效表决权的100%；其持股数量及表决情况见下表：

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会实行了分类表决；即必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方为通过。

    经合并统计现场及网络投票结果，本次大会审议的议案得到了全体股东及社会公众股股东所持表决权股份总数三分之二以上同意，故公司本次股权分置改革方案得以通过实施。

    三、律师见证意见

    本次股东大会经湖北天元律师事务所吴和平律师、彭波律师到会做现场见证并出具法律意见书。

    律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序合法有效，出席会议人员的

    序号                       股东   持有股数（股）   议案表决结果
    1      苏州海风物业管理有限公司        3,000,576           同意
    2                        刘焕珍        1,786,631           同意
    3                          张辉          928,097           同意
    4                          潘杰          444,120           同意
    5                        张东娟          310,000           同意
    6                          李敬          307,485           同意
    7                        吴智良          245,200           同意
    8                        王丽川          205,814           同意
    9                          黄河          200,276           同意
    10                       艾路明          200,022           同意

    资格合法有效，大会表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

    四、备查文件

    与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、会议通知、法律意见书等备置于公司董事会秘书处，供投资者及有关部门查阅。

    特此公告。

    

武汉人福高科技产业股份有限公司

    二○○五年八月十二日