特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为充分尊重和保护流通股股东权益,有利于上市公司长远、健康发展,有利于维护市场稳定,推进武汉人福高科技产业股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革顺利进行,根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的有关规定,公司非流通股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代科技”)于2005年7月27日修改了关于“持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺”中的最低减持价格,现公告如下：

    一、公司非流通股股东承诺

    当代科技承诺将严格贯彻中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关精神,切实履行其在2005年7月11日公告的《股改说明书》中所列出的五项承诺。在此基础上,当代科技修改了关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺中的最低减持价格,进一步承诺：在禁售期(60个月)满后,不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的185%(6.00元)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

    上述承诺在公司二○○五年第二次临时股东大会通过本次公司股权分置改革方案后方有效。

    二、独立董事意见

    公司独立董事伍新木先生、谢获宝先生、莫洪宪女士就公司非流通股股东当代科技修改承诺事项发表意见认为：非流通股东提高禁售期满后通过二级市场减持的最低价格这一举措,充分体现了控股股东对公司未来发展的信心,增强了公司流通股股东长期持有公司股票的利益保障,更有利于进一步保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    因此,我们认为本次股权分置改革方案的修订,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益,对公司本次股权分置改革方案不构成实质性影响,不影响公司二○○五年第二次临时股东大会的召开,我们一致同意本次《股权分置改革说明书》的修订。

    三、保荐机构意见

    东海证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为人福科技股权分置改革的保荐机构针对公司非流通股股东修改承诺事项发表补充保荐意见认为：

    1、本次非流通股股东修改承诺事项符合相关法律法规的规定；

    2、本次非流通股股东修改承诺遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护；

    3、本次非流通股股东修改承诺并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    四、法律意见

    湖北天元兄弟律师事务所吴和平律师、彭波律师就公司非流通股股东修改承诺事项出具的《关于武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》认为：公司非流通股股东当代科技修改承诺未违反《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定,符合中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关上市公司股权分置改革的规范性文件的规定,保护了公司流通股股东的权益,合法有效。

    五、本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中其他涉及对价内容的地方作相应修订。关于公司修订后的《股权分置改革说明书》,请投资者仔细阅读2005年7月28日刊登于上海证券交易所(http：//www.sse.com.cn)以及公司网站(http：//www.humanwell.com.cn)的《武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革说明书(修订)》全文。

    修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司二○○五年度第二次临时股东大会审议。

    六、备查文件目录

    1、《独立董事关于公司非流通股股东修改承诺事项的意见》；

    2、 东海证券有限责任公司《关于武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革方案之补充保荐意见书》；

    3、 湖北天元兄弟律师事务所出具的《关于武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》。

    特此公告。

    

武汉人福高科技产业股份有限公司

    二○○五年七月二十七日

    

武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事关于公司非流通股股东修改承诺事项的独立意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为武汉人福高科技产业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司非流通股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代科技”)修改承诺事项如下独立意见：

    1、自公司2005年7月11日刊登《股权分置改革说明书》后,公司董事会通过电话、传真、电子邮件、网上路演等方式广泛听取了流通股股东对股权分置改革方案的建议和意见,也专门组织人员走访了部分流通股股东(包括机构投资者和个人投资者)。

    在公司董事会及主要非流通股股东的协调、推动下,人福科技非流通股股东当代科技决定修改关于“持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺”中的最低减持价格。

    2、非流通股东提高禁售期(60个月)满后通过二级市场减持的最低价格这一举措,充分体现了控股股东对公司未来发展的信心,也增强了公司流通股股东长期持有公司股票的利益保障,更有利于进一步保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    因此,我们认为：本次股权分置改革方案的修订,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益,对公司本次股权分置改革方案不构成实质性影响,不影响公司二○○五年第二次临时股东大会的召开,我们一致同意本次《股权分置改革说明书》的修订。

    

武汉人福高科技产业股份有限公司

    独立董事： 伍新木 谢获宝 莫洪宪

    2005年7月27日

    承 诺 函

    致 武汉人福高科技产业股份有限公司：

    为充分尊重和保护流通股股东权益,有利于上市公司长远、健康发展,有利于维护市场稳定,推进贵公司股权分置改革顺利进行,根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的有关规定,我公司决定修改2005年7月11日公告的《武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革说明书》中关于“持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺”的部分条款,我公司在此郑重承诺如下：

    1、我公司将严格贯彻中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关精神,切实履行我公司在2005年7月11日公告的《股改说明书》中所列出的五项承诺。

    2、在此基础上,我公司决定修改关于“持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺”中的最低减持价格,承诺在禁售期(60个月)满后,不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的185%(6.00元)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

    上述承诺在公司二○○五年第二次临时股东大会通过本次公司股权分置改革方案后方为有效。

    

武汉当代科技产业集团股份有限公司

    二○○五年七月二十七日

    

东海证券有限责任公司关于武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    保荐机构名称：东海证券有限责任公司

    保荐机构声明

    作为武汉人福高科技产业股份有限公司(以下简称“人福科技”)本次股权分置改革的保荐机构,东海证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)已为人福科技股权分置改革出具了《关于武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》。现本保荐机构针对人福科技股权分置改革方案的修订发表补充保荐意见。为此,特作以下声明：

    1、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系,不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形,本补充保荐意见旨在对本次股权分置改革是否符合武汉人福高科技产业股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价,以供公司全体投资者参考。

    2、本补充保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过人福科技取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由武汉人福高科技产业股份有限公司提供。人福科技已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本补充保荐意见所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况,作为本次股权分置改革的保荐机构,东海证券有限责任公司保留以本补充意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

    3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对人福科技及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并在此基础上出具补充保荐意见。

    4、本补充保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次修订后的股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的补充保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修订。

    5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见作任何解释或说明。同时,本保荐机构提醒广大投资者注意：本补充保荐意见不构成对人福科技的任何投资建议,投资者根据本补充保荐意见做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。

    一、人福科技股权分置改革修改方案简介

    公司通过与流通股东广泛的沟通与交流,在充分尊重广大流通股股东意见基础上,为了充分表达控股股东对公司未来发展的信心,更好地保护流通股东权益,经公司董事会提议,非流通股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代科技”)决定对原《人福科技股权分置改革说明书》中非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺进行部分修改。

    控股股东当代科技承诺：将严格贯彻中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关精神,切实履行其在2005年7月11日公告的《股改说明书》中所列出的五项承诺,并在此基础上决定修改关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺中的最低减持价格。当代科技进一步承诺：在禁售期(60个月)满后,不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的185%(6.00元)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

    二、对股权分置改革相关文件的核查情况

    本保荐机构已对人福科技修订本次股权分置改革相关的非流通股东承诺、独立董事补充意见、股权分置改革的补充法律意见书等文件进行了核查,确认上述文件符合相关法律、法规、规定和人福科技《公司章程》的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    经自查,本保荐机构不存在以下影响本次公正履行保荐职责的情形：

    1、截至人福科技董事会《关于股权分置改革试点事项的公告》发布前一交易日(2005年6月17日),本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有人福科技的股份,或在之前六个月内买卖人福科技流通股股份；

    2、人福科技持有本保荐机构股份,或者控制本保荐机构；

    3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有人福科技的权益、或在人福科技任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为人福科技提供担保或融资；

    5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

    四、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

    1、本次非流通股股东修改承诺事项系在人福科技二○○五年第二次临时股东大会审议通过本次股权分置改革方案后生效。

    2、本保荐机构特别提请投资者认真阅读人福科技《股权分置改革说明书》》、《武汉人福高科技产业股份有限公司关于非流通股股东修改承诺事项的补充公告》、人福科技专项法律顾问湖北天元兄弟律师事务所《关于武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》以及其它与本次修订相关的信息披露资料,并在此基础上对人福科技本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出投资判断。

    3、本次股权分置改革与人福科技股东的利益密切相关,为维护作为股东的合法权益,本保荐机构特别提请广大流通股股东积极参加人福科技二○○五年第二次临时股东大会并充分行使表决权。

    4、本保荐机构特别提醒广大流通股股东继续密切关注人福科技在本次股权分置改革期间的各项公告。

    五、保荐机构意见

    针对人福科技非流通股股东本次修改承诺事项,本保荐机构认为：

    1、本次非流通股股东修改承诺事项符合相关法律法规的规定；

    2、本次非流通股股东修改承诺遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护；

    3、本次非流通股股东修改承诺并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    六、保荐机构

    保荐机构：东海证券有限责任公司

    注册地址：江苏省常州市延陵西路58号常信大厦18楼

    法定代表人：朱科敏

    保荐代表人： 冯文敏、郝群、张静

    项目主办人：陈颖

    联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼

    邮编：200122

    联系电话：021-50586662-8832

    传 真：021-50585607

    七、备查文件、查阅地点和查阅时间

    (一)备查文件：

    1、人福科技第五届董事会第四次会议决议；

    2、全体非流通股股东签署的人福科技股权分置改革协议；

    3、《武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革说明书(修订)》；

    4、东海证券有限责任公司关于武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见；

    5、独立董事意见及补充独立意见；

    6、湖北天元兄弟律师事务所关于武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见；

    7、公司2004年年度报告；

    8、《武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》；

    9、《上市公司章程》。

    (二)查阅地点

    单位名称：武汉人福高科技产业股份有限公司

    联系人：余磊、王鸣

    联系电话：027-87597232

    联系传真：027-87597232

    联系地址：湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号

    邮 编：430074

    (三)查阅时间

    国家法定工作日：9：00-11：30, 13：30-16：30

    法定代表人(或其授权代表)：朱科敏

    保荐代表人：冯文敏、郝群、张静

    

东海证券有限责任公司

    二OO五年七月二十七日

    

湖北天元兄弟律师事务所关于武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    简化名词：

    1.公司---武汉人福高科技产业股份有限公司

    2.当代科技---武汉当代科技产业集团股份有限公司

    引言

    本律师事务所及经办律师接受公司委托,依照国家法律、法规以及国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会于2005年4月29日发布了证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》以及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的相关规定,就公司本次股权分置改革的相关事宜出具本补充法律意见书。

    本律师事务所及经办律师是基于本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本补充法律意见书仅供公司为股权分置改革之目的使用,不得用作任何其他目的。

    我们同意将本补充法律意见书作为公司申请股权分置改革所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    正文

    根据公司非流通股股东当代科技于2005年7月27日出具的书面承诺,当代科技修改了关于“持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺”中的最低减持价格。公司非流通股股东当代科技承诺如下：“将严格贯彻中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关精神,切实履行其在2005年7月11日公告的《股权分置改革说明书》中所列出的五项承诺。在此基础上,进一步承诺,在禁售期(60个月)满后,不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的185%(6.00元)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。”上述承诺在公司二○○五年第二次临时股东大会通过公司股权分置改革方案后生效。

    结论

    本所律师认为,公司非流通股股东当代科技修改承诺未违反《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定,符合中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关上市公司股权分置改革的规范性文件的规定,保护了公司流通股股东的权益,合法有效。

    湖北天元兄弟律师事务所 经办律师：吴和平

    负责人：吴和平 彭 波

    二○○五年七月二十七日