每日必读简化名词：
1.公司---武汉人福高科技产业股份有限公司
2.中国证监会---中国证券监督管理委员会
3.国家国资委---国家国有资产监督管理委员会
4.当代科技---武汉当代科技产业集团股份有限公司
5.仁军投资---武汉市仁军投资咨询有限责任公司
6.奥兴科技---武汉奥兴高科技开发有限公司
7.武汉高科---武汉高科国有控股集团有限公司
8.杰士邦---武汉杰士邦卫生用品有限公司
9.“意见”---《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》
10.“通知”---《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》
11.“指引”---《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》
(引言)
本律师事务所及经办律师接受公司委托,依照国家法律、法规以及国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会于2005年4月29日发布了证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》以及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的相关规定,就公司本次股权分置改革的相关事宜出具本法律意见书。
本律师事务所及经办律师是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
根据与公司签订的《公司证券法律事务委托协议书》,经办律师查阅了公司提供的相关文件资料及证人证言,并据此出具法律意见。
我们已经对与本次股权分置改革有重大影响的法律问题发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为股权分置改革之目的使用,不得用作任何其他目的。
我们同意将本法律意见书作为公司申请股权分置改革所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
经办律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
正文
一、公司的基本情况
公司名称：武汉人福高科技产业股份有限公司
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：公司
股票代码：600079
法定代表人：艾路明
注册地址：湖北省武汉市洪山区关山街鲁磨路369号
经营范围：生物工程、电子、通信、新材料、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务及咨询,开发产品的销售；百货、五金交电、计算机及配件、汽车配件、通信器材、机电产品零售兼批发；房地产开发,商品房销售,(资质贰级)；经营本公司及成员企业自产的机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术的出口业务；经营本公司及成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；组织“三来一补”业务；医疗器械(一、二、三类)销售；医用高分子材料及制品(二类)生产。
公司原名武汉当代高科技产业股份有限公司,于1997年10月20日变更公司名称为“武汉人福高科技产业股份有限公司”,是经武汉市经济体制改革委员会武体改［1993］217号文及原武汉市证券管理领导小组办公室武证办(1993)33号文批准设立的股份有限公司。
经审核,本律师认为：公司为依法设立的股份有限公司,截至本法律意见书出具日,公司不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形,具备进行股权分置改革的主体资格。公司最近三年内不存在重大违法违规行为。最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况。
二、公司的股本及其演变
(一)公司设立时的股权设置
1993年3月30日,公司登记设立。公司设立时的股本及股权结构如下：
股东名称 股份性质 出资方式 持有股份数 持股比例 中国人福新技术开发中心 发起人股 现金 1,510万股 40.27% 武汉当代科技投资股份有限公司 发起人股 实物及现金 1,370 万股 36.53% 武汉高科国有控股集团有限公司 发起人股 现金 150万股 4.00% 广州保税区健雄国际贸易有限公司 社会法人股 现金 120万股 3.20% 内部职工 内部职工股 现金 600万股 16.00% 合计 3,750 万股 100.00％
(二)公司历次股权变动情况
1、首次公开发行
经中国证监会证监发字［1997］240号文批准,公司于1997年5月22日向社会公开发行2,000万股人民币普通股,发行价格5.22元/股,发行后公司总股本增至5,750万股。上述股份于1997年6月6日在上交所上市。据此,发行人的股本结构相应变更为：
股份种类 股份数（万股） 持股比例
一．未上市流通股份
1．法人股份 3,150 54.79％
2．内部职工股份 600 10.43％
未上市流通股份合计 3,750
二．已上市流通股份 2,000 34.78％
三．股份总数 5,750 100.00％
前述股本变更已由湖北大信以鄂信业字(1997)第410号《验资报告》予以验证。
2、第一次配股
经中国证监会证监发字［1999］90号文批准,公司于1999年9月向全体股东以1998年末总股本5,750万股为基数,按10：3的比例配售新股,应配1,725万股,实际配售880万股,配股后股本增至6,630万股。据此,发行人的股本结构相应变更为：
股份种类 股份数（万股） 持股比例
一．未上市流通股份
1．法人股份 3,250 49.0％
2．内部职工股份 780 11.8％
未上市流通股份合计 4,030
二．已上市流通股份 2,600 39.2％
三．股份总数 6,630 100.0％
前述股本变更已由湖北大信以鄂信业字(1999)第246号《验资报告》予以验证。
3、内部职工股上市
2000年5月22日,发行人的780万股内部职工股上市交易。据此,发行人的股本结构相应变更为：
股份种类 股份数（万股） 持股比例
一．未上市流通股份
1．法人股份 3,250 49.0％
未上市流通股份合计 3,250
二．已上市流通股份 3,380 51.0％
三．股份总数 6,630 100.0％
4、送红股
2000年8月股份公司按照2000年度第一次临时股东大会决议,以2000年6月30日总股本6,630万股为基数,向全体股东实施了每10股送红股3股(含税)转增6股并派送现金0.75元(含税)的中期分配政策。该方案实施后,公司总股本增至12597万股。据此,发行人的股本结构相应变更为：
股份种类 股份数（万股） 持股比例
一．未上市流通股份
1．法人股份 6,175 49.0％
未上市流通股份合计 6,175
二．已上市流通股份 6,422 51.0％
三．股份总数 12,597 100.00％
前述股本变更已由湖北大信以鄂信业字(2000)第241号《验资报告》予以验证。
5、第二次配股
经中国证监会以证监发行字［2002］55号文核准,股份公司以2000年末总股本12,597万股为基数,每10股配售3股,配股后股本增至14,523.6万股。据此,发行人的股本结构相应变更为：
股份种类 股份数（万股） 持股比例
一．未上市流通股份
1．法人股份 6,175 42.52％
未上市流通股份合计 6,175
二．已上市流通股份 8,348.60 57.48％
三．股份总数 14,523.60 100.00％
前述股本变更已由湖北大信以鄂信验字(2002)第023号《验资报告》予以验证。
6、送红股、资本公积转增股本
根据股份公司2002年年度股东大会决议,股份公司2002年度利润分配方案为,以2002年12月31日的总股本14,523.6万股为基数,向全体股东每10股送红股1股并派现金0.25元(含税)；股份公司2002年度资本公积金转增股本方案为,每10股转增3股。上述利润分配实施送红股和资本公积金转增股本方案实施后股份公司的股本增至20,333.04万股。据此,发行人的股本结构相应变更为：
股份种类 股份数（万股） 持股比例
一．未上市流通股份
1．法人股份 8,645.00 42.52％
未上市流通股份合计 8,645.00
二．已上市流通股份 11,688.04 57.48％
三．股份总数 20,333.04 100.00％
前述股本变更已由湖北大信以鄂信验字(2003)第013号《验资报告》予以验证。
经核查,本律师认为：公司历次股权变动已经必要的授权和批准,并办理了工商变更登记,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。
三、公司非流通股股东及其持股情况
1、公司非流通股股东持股比例
截至本法律意见书出具日,公司非流通股股东持股情况如下：
股东名称(全称) 持股数量(万股) 比例(%) 持股类型
武汉当代科技产业集团股份有限公司 5,833.38 28.69 社会法人股
武汉市仁军投资咨询有限责任公司 1,436.82 7.07 社会法人股
武汉奥兴高科技开发有限公司 700 3.44 社会法人股
武汉高科国有控股集团有限公司 674.8 3.32 国有法人股
合计 8,645 42.52 非流通股
2、公司非流通股股东之间的关联关系
公司现有非流通股股东4家,其中1家为国有股股东,3家为法人股股东。当代科技持有公司5,833.38万股法人股,占总股本28.69%,为公司第一大股东。当代科技股东均为自然人,主要股东为：公司董事长艾路明(持有当代科技23.21%股份),周汉生(持有当代科技17%股份),张小东(持有当代科技17%股份),张晓东(持有当代科技17%股份),王一鸣(持有当代科技10%股份)。
仁军投资持有公司1,436.82万股法人股,占总股本7.07%,为公司第二大法人股股东。
奥兴科技持有公司700万股法人股,占总股本3.44%,为公司第三大法人股股东。
武汉高科是具有独立法人资格的国有资产营运机构,持有公司674.80万股国家股,占总股本3.32%,股份性质为国有股份。
当代科技和仁军投资有部分股东相同,同时持有当代科技和仁军投资的股东情况如下：
股东姓名 持有当代投资股权比例 持有仁军投资股权比例
王一鸣 10% 9.73%
李纪 2% 9.73%
潘瑞军 4% 3.43%
陈华 4% 3.43%
3、公司非流通股股东所持股份质押情况
借款方 借款期限 借款金额 贷款方 出质人 质物 出质期限 登记机关
当代科技 2004.7.26- 2,000 万元 工行武汉 当代科 持有发行 2004.7.26- 中国证券
2005.7.25 人民币 东湖开发 技 人1,700 2005.7.26 登记结算
区支行 万股股份 有限责任
公司上海
分公司
当代科技 2004.8.23- 300 万元人 工行武汉 当代科 持有发行 2004.8.17- 中国证券
2005.8.22 民币 东湖开发 技 人300 万 2005.8.22 登记结算
区支行 股股份 有限责任
公司上海
分公司
当代科技 2004.8.17- 1,000 万元 工行武汉 当代科 持有发行 2004.8.17- 中国证券
2005.8.16 人民币 东湖开发 技 人800 万 2005.8.16 登记结算
区支行 股股份 有限责任
公司上海
分公司
当代物业 2004.9.30- 2,000 万元 中国建设 当代科 持有发行 2004.8.26- 中国证券
2007.9.30 人民币 银行武汉 技 人1,400 2007.8.26 登记结算
市武昌支 万股股份 有限责任
行 公司上海
分公司
当代科技 2004.9.21- 1,000 万元 工行武汉 当代科 持有发行 2004.9.21- 中国证券
2005.9.20 人民币 东湖开发 技 人883 万 2005.9.20 登记结算
区支行 股股份 有限责任
公司上海
分公司
当代科技 2004.10.26- 600 万元人 工行武汉 仁军投 持有发行 2004.10.21- 中国证券
2005.10.24 民币 东湖开发 资 人556.82 2005.10.24 登记结算
区支行 万股股份 有限责任
公司上海
分公司
当代科技 2004.10.20- 1,000 万元 工行武汉 仁军投 持有发行 2004.10.20- 中国证券
2005.10.19 人民币 东湖开发 资 人880 万 2005.10.19 登记结算
区支行 股股份 有限责任
公司上海
分公司
当代科技 2004.10.26- 400 万元人 工行武汉 当代科 持有发行 2004.10.21- 中国证券
2005.10.24 民币 东湖开发 技 人323.18 2005.10.24 登记结算
区支行 万股股份 有限责任
公司上海
分公司
杰士邦 2005.2.3- 1000 万元 光大银行 当代科 持有发行 2005.1.31- 中国证券
2005.8.3 人民币 武汉武昌 技 人427.2 2005.8.6 登记结算
支行 万股股份 有限责任
公司上海
分公司
杰士邦 2005.2.4- 1000 万元 光大银行 奥兴科 持有发行 2005.1.31- 中国证券
2005.8.4 人民币 武汉武昌 技 人136.4 2005.8.6 登记结算
支行 万股股份 有限责任
公司上海
分公司
杰士邦 2005.2.4- 1000 万元 光大银行 奥兴科 持有发行 2005.1.31- 中国证券
2005.8.4 人民币 武汉武昌 技 人563.6 2005.8.5 登记结算
支行 万股股份 有限责任
公司上海
分公司
武汉高科 2004.7.20- 1,800 万元 华夏银行 武汉高 持有发行 2004.7.20- 中国证券
2005.7.20 人民币 武汉分行 科 人674.8 2005.7.20 登记结算
东湖支行 万股股份 有限责任
公司上海
分公司
经审核,公司非流通股股东所持公司股份全部质押,质押行为合法、有效。
本律师认为：公司非流通股股东之间的关联关系已经核查并予以披露。公司非流通股股东所持公司股份全部质押,质押行为合法、有效。
四、本次股权分置改革方案及其授权与批准
(一) 本次股权分置改革方案的基本内容
经公司第五届董事会第四次会议审议通过,本次股权分置改革方案的基本内容为：以2005 年6月30日公司总股本203,330,400股为基数,由非流通股股东向方案实施时的股权登记日的流通股股东,按持股比例共支付总数为23,376,080股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价,即非流通股股东每10股支付2.704股股票,即流通股股东每持有10股流通股将获得2股股票,非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。方案实施后公司总股本仍为203,330,400股,公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。
方案实施前后公司的股权结构变化情况如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份（股） 持股比例（%） 股份（股） 持股比例（%）
1、非流通股 86,450,000 42.52 0 0
2、流通股 116,880,400 57.48 203,330,400 100
其中：无限售条件流通股 116,880,400 57.48 140,256,480 68.98
有限售条件流通股 0 0 63,073,920 31.02
总股本 203,330,400 100 203,330,400 100
(二)本次股权分置改革方案中存在问题的解决措施
1、人-科技非流通股股份质押问题
截至本法律意见书出具日,非流通股股东所持公司股份全部质押,非流通股股东对自己所有的股份的处置权受到限制,因此,本次股权分置改革方案能否实施存在不确定因素。
2、本次股权分置改革方案尚待国家国资委批准的问题
武汉高科持有的股份性质为国有法人股,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致该公司股权变更,该股权变更事项需要获得国家国资委的批准。因此,在尚未获得国家国资委批复的情况下,已披露的本次股权分置改革方案是否能实施尚存在不确定因素。
针对上述问题,非流通股股东的解决措施如下：
1、针对非流通股股东所持公司股份全部质押问题,全体非流通股股东在已签署的《股权分置改革协议》中承诺：在2005年第二次临时股东大会股权登记日前解除根据公司《股权分置改革意向性方案》计算的应支付给流通股东对价股份数量相对应的股份的质押或其它能主动撤销的限制其股东权利的义务。若到期不能及时解除前述质押或义务,公司董事会将延期召开2005年第二次临时股东大会。
针对本次股权分置改革方案尚未取得国家国资委的批准的问题,当代科技在已签署的《股权分置改革协议》承诺：如武汉高科在股权分置改革实施日尚未取得国家国资委的批准,由当代科技以其持有的非流通股股份向流通股股东支付武汉高科应支付的对价股份。
本律师认为：在各非流通股股东充分履行上述两方面的承诺事项后,实施本次股权分置改革方案不存在障碍。
(三)实施股权分置改革方案的授权与批准
1、公司非流通股股东已签署《股权分置改革协议》,并共同签署了向中国证监会上报了《武汉人福高科技产业股份有限公司进行股权分置改革之意向性方案的申请报告》。
公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司“股权分置改革方案预案”,并作出了 “召开公司二○○五年第二次临时股东大会的决定”。
2、公司股权分置改革方案尚须取得的授权与批准：(1)取得中国证监会的核准；(2)公司非流通股股东之一的武汉高科持有的股份性质为国有股,本次股权分置改革试点方案的实施必须获得国家国资委的批准；(3)公司股权分置改革方案尚待公司股东大会的批准。
本律师认为：公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合《通知》、《操作指引》的要求。本次股权分置改革方案尚待国家国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
五、对流通股股东的保护措施
为进一步保护公众投资者的利益,人-科技的非流通股股东做出了与《通知》要求相比更加严格的承诺。
(一)全体非流通股股东承诺在股权登记日前解除根据公司股权分置改革说明书计算的应支付给流通股股东对价股份数量相对应的股份的质押或其他能主动撤销的限制其股东权利的义务。
(二)非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
1、控股股东当代科技承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让；
(2)在第(1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过百分之十五；
(3)不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票；
(4)在股权分置改革实施后二个月内,若人-科技二级市场价格连续5个交易日收盘价低于3.00元(注＊),将在二级市场上增持流通股份,增持数量不超过总股本5%,在增持人-科技流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
(5)若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润(扣除非经常性损益)相比2004年增长低于20%,或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告,当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后1个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
2、其他非流通股东仁军科技、奥兴科技、武汉高科承诺：
(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让；
(2)在前项承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占人-科技股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
(3)不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
注＊：当人-科技派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝Po-D
3、全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
经审核,本律师认为：上述承诺未违反我国法律、法规和规范性文件的强制性规定,符合《通知》、《操作指引》的要求,有利于保护流通股股东的合法权益。
结论
综上所述,本律师认为：
公司为依法设立的股份有限公司,具备进行股权分置改革的主体资格。公司最近三年内不存在重大违法违规行为。最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况。
公司历次股权变动已经必要的授权和批准,并办理了工商变更登记,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。
公司非流通股股东之间的关联关系已经核查并予以披露。
截至本法律意见书出具日,非流通股股东所持公司股份全部质押。
本次股权分置改革方案存在的障碍及各非流通股股东承诺的解决措施已披露。本律师认为：在各非流通股股东充分履行上述两方面的承诺事项后,实施本次股权分置改革方案不存在障碍。
公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合《通知》、《操作指引》的要求。
本次股权分置改革方案尚待国家国资委、公司股东大会批准。
湖北天元兄弟律师事务所 经办律师：吴和平
负责人：吴和平 彭 波
(本《法律意见书》正本4份)
二○○五年七月八日
