每日必读股票简称：人福科技
股票代码：600079
注 册 地：湖北省武汉市
签署日期：2005年7月8日
一、前言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“通知”)、证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称“指引”)等法律、法规、规则和本公司章程,结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。
本次股权分置改革方案由非流通股股东提出,将由公司临时股东大会上采用分类表决的形式审议通过,即本次改革方案必须由全体出席股东大会的股东所代表的表决权的2/3同意通过,同时方案还必须获得参加临时股东大会的流通股股东所代表的表决权的2/3同意通过。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关、上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的投资价值或投资人的收益做出实质判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外,不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
投资者应当详细阅读本说明书,投资者对本说明书如有任何疑问,应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
二、特别提示
1、本说明书的核心内容是：承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响,我们称之为流通权价值,因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利,公司的所有股份都成为流通股。
2、以人福科技2005 年6月30日总股本203330400股为基数,非流通股股东向流通股股东支付对价股份,非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2股对价股份,非流通股东每10股支付2.704股对价股份。
3、若本说明书获准实施,人福科技的股东持股数量和比例将发生变动,但总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
4、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
(1)人福科技控股股东当代科技承诺：
1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让；
2)在第1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过百分之十五；
3)不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票；
4)在股权分置改革实施后二个月内,若人福科技二级市场价格连续5个交易日收盘价低于3.00元(注＊),将在二级市场上增持流通股份,增持数量不超过总股本5%,在增持人福科技流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
5)若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润(扣除非经常性损益)相比2004年增长低于20%,或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告,当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后1个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
(2)其他非流通股东仁军科技、奥兴科技、武汉高科承诺：
1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让；
2)在前项承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占人福科技股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%；
3) 不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
注＊：当人福科技派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝Po-D
(3)全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
5、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
三、特别风险提示
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要为：
(1) 用于支付对价的股份存在质押的风险。
截至本说明书出具日,非流通股东持有的公司股份均被质押,全体非流通股股东承诺在股权登记日前解除根据公司股权分置改革说明书计算的应支付给流通股股东对价股份数量相对应的股份的质押。非流通股股东正在采取还款和更换抵押物的方式解除对价部分的股权质押,预计在股权登记日前对价部分将顺利解除质押,并在质押解除后委托上海登记公司对本次支付对价的股份办理临时保管。若在股权登记日前不能及时解除,存在不能支付对价的风险。如出现上述情况,公司将延期召开临时股东大会,延期时间不超过10天。在延期召开的股东大会网络投票开始时,若仍不能解决上述质押,将终止本次股权分置改革。
(2) 股权分置改革方案面临审批不确定的风险。
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,试点上市公司非流通股份处置须经有关部门批准的,应当在临时股东大会前取得批准文件。武汉高科持有的股份性质为国有法人股,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项需要获得国资委的批准,能否获得国资委的批准存在不确定性。
(3)非流通股东股份被司法冻结、扣划的风险。
公司非流通股东股份目前不存在被司法冻结、扣划情况,但自本说明书出具日至股权分置改革实施日,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能。如果任一非流通股股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,将终止本次股权分置改革。
(4)面临股东大会不通过的风险。
股权分置改革需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在一定的不确定性。
(5)二级市场股票价格波动的风险。
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
由于股权分置改革的创新性和复杂性,公司提请投资者注意投资风险。
四、释义
本说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
人福科技、公司 指武汉人福高科技产业股份有限公司；
当代科技 指武汉当代科技产业集团股份有限公司；
仁军投资 指武汉市仁军投资咨询有限责任公司；
奥兴科技 指武汉奥兴高科技开发有限公司；
武汉高科 指武汉高科国有控股集团有限公司；
全体非流通股东 指当代科技、仁军投资、奥兴科技、武汉高科；
本说明书 指武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革说明书；
保荐机构 指东海证券有限责任公司；
律师事务所 指湖北天元兄弟律师事务所；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
上交所 指上海证券交易所；
上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
股权登记日 指2005 年8 月5 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加
人福科技2005 年第二次临时股东大会并行使表决权；
对价股份 指非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股
份的流通权，该部分股份称为对价股份；
元 指人民币元。
五、相关当事人
1、武汉人福高科技产业股份有限公司
法定代表人：艾路明
地址：湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号
电话：027-87597232
传真：027-87597232
联系人：余磊
2、保荐机构：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
地址：上海市东方路989号中达广场17楼
电话：021-50586662-8832
传真：021-50586662
联系人：陈颖、张静
3、律师事务所：湖北天元兄弟律师事务所
法定代表人：吴和平
地址：湖北省武汉市江岸区中原大厦9层
电话：13971026233
传真：027-82740066
联系人：吴和平、彭波
4、上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68008888
传真：021-68804868
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
六、人福科技基本情况
(一)公司基本情况
公司名称：武汉人福高科技产业股份有限公司
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：人福科技
股票代码：600079
法定代表人：艾路明
注册地址：湖北省武汉市洪山区关山街鲁磨路369号
经营范围：生物工程、电子、通信、新材料、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务及咨询,开发产品的销售；百货、五金交电、计算机及配件、汽车配件、通信器材、机电产品零售兼批发；房地产开发,商品房销售,(资质贰级)；经营本公司及成员企业自产的机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术的出口业务；经营本公司及成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；组织“三来一补”业务；医疗器械(一、二、三类)销售；医用高分子材料及制品(二类)生产。
(二)公司成立及历次股本演变情况
1、公司原名武汉当代高科技产业股份有限公司,于1997年10月20日变更公司名称为“武汉人福高科技产业股份有限公司”,是经武汉市经济体制改革委员会武体改［1993］217号文及原武汉市证券管理领导小组办公室武证办(1993)33号文批准,由中国人福新技术开发中心、武汉市当代科技发展总公司(现武汉市当代科技产业集团股份有限公司)、武汉东湖新技术开发区发展总公司(现武汉高科国有控股集团有限公司)共同发起,采用定向募集方式于1993年3月30日在武汉市设立的股份有限公司。本公司设立时总股本为3,750万股。
公司设立时的股本结构为：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份类别
中国人福新技术开发中心 1510 40.27 发起法人股
武汉当代科技发展总公司 1370 36.53 发起法人股
武汉东湖新技术开发区发展总公司 150 4.00 发起法人股
广州保税区健雄国际贸易有限公司 120 3.20 募集法人股
内部职工持股 600 16.00 内部职工股
合计 3750 100
2、1997年5月22日,经中国证监会证监发字［1997］240号文批准,公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股,发行价格为5.22元/股,发行后本公司总股本增至5,750万股。上述股份于1997年6月6日在上交所上市。
公司发行前后的股本结构为：
发行前 发行后
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
法人股 3,750 100 3,750 65.22
社会公众股 0 0 2000 34.78
合计 3,750 100 5750 100
3、经中国证监会证监发字［1999］90号文批准, 公司于1999年9月向全体股东以1998年末总股本5,750万股为基数,按10：3的比例向原股东配售新股,应配1,725万股,实际配售880万股,配股后股本增至6,630万股。
2000年8月,公司2000年度第一次临时股东大会决议通过以2000年6月30日总股本6,630万股为基数,向全体股东实施了每10股送红股3股(含税)转增6股并派送现金0.75元(含税)的中期分配政策,分配完成后公司总股本增至12,597万股,其中法人股6,175万股,上市流通股6,422万股。
2002年5月29日,经中国证监会证监发字［2002］55号文批准,公司以2000年末的总股本为基数,向全体股东按10：3的比例配售新股,实际配售1,926.6万股,公司总股本增至14,523.6万股。
2003年5月9日,公司决定以2002年12月31日的总股本14,523.6万股为基数,向全体股东每10股送红股1股(含税)并派现金0.25元(含税),同时按每10股转增3股的比例以资本公积金转增股本,送转完成后公司总股本增至20,333.04万股,其中流通股11,688.04万股,占总股本的57.48%,国家股674.80万股,占总股本的3.32%；社会法人股7,970.20万股,占总股本的39.20%。
公司成立及历次股本演变情况表
序号 事项 股本 批准程序 变动时间
1 设立股份公司 股本总额3,750 万股 武汉市经济体制改 1993 年3 月30 日在湖北省
全部为发起人法人股 革委员会武体改 工商行政管理局注册登记
[1993]217 号文及原
武汉市证券管理领
导小组办公室武证
办（1993）33 号文
2 首次公开发行股票 股本总额5,750 万股, 中国证监会证监发 1997 年5 月22 日
2000 万股 其中非流通股3,750 万 字[1997]240 号文批
股，占65.22%；流通 准
股为2000 万股，占
34.78 %
3 以1998 年末总股本 股本总额6,630 万股, 中国证监会证监发 1999 年9 月
5,750 万股为基数，其中非流通股3,750 万 字[1999]90 号文批
按10:3 的比例向原 股，占56.56%；流通 准
股东配售新股, 实 股为2880 万股，占
际配售880 万股 43.44 %
4 以2000年6月30日 股本总额12,597 万股, 公司2000 年度第一 2000 年8 月
总股本6,630万股为 其中非流通股6,175 万 次临时股东大会决
基数,向全体股东实 股，占49.02％；流通 议通过
施了每10股送红股 股为6,422 万股，占
3股（含税）转增6 50.98 %
股
5 以2000 年末的总股 股本总额14,523.6 万 中国证监会证监发 2002 年5 月29 日
本为基数，向全体股 股, 其中非流通股 字[2002]55 号文批
东按10:3 的比例配 6,175 万股，占42.52%； 准
售新股，实际配售 流通股为8348.6 万
1,926.6 万股 股，占57.48 %
以2002 年12 月31 股本总额20,333.04 万 公司2002 年年度股 2003 年5 月9 日
日的总股本 股,其中非流通股8645 东大会决议通过
14,523.6 万股为基 万股，占42.52%；流通
数，向全体股东每10 股为11,688.04 万股，
股送红股1 股，按每 占57.48 %
10 股转增3 股的比
例以资本公积金转
增股本
七、非流通股东持股比例及相互之间的关系
(一)非流通股股东持股情况
截止股权分置改革重大事项公告前一日,人福科技非流通股股东持股情况如下：
股东名称(全称) 持股数量(万股) 比例(%) 持股类型
武汉当代科技产业集团股份有限公司 5,833.38 28.69 社会法人股
武汉市仁军投资咨询有限责任公司 1,436.82 7.07 社会法人股
武汉奥兴高科技开发有限公司 700 3.44 社会法人股
武汉高科国有控股集团有限公司 674.8 3.32 国有法人股
合计 8,645 42.52 非流通股
截至本保荐意见出具日,非流通股股东持有的42.52%公司股权全部质押：
1、当代科技将其持有的公司法人股5,833.38万股(占总股本的28.69%)用于质押：其中： 2004年7月26日,当代科技将其持有的公司法人股1700万股向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款2000万元；2004年8月17日,当代科技将其持有的公司法人股800万股向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款1000万元；2004年8月17日,当代科技将其持有的公司法人股300万股向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款300万元；2004年8月26日,当代科技将其持有的公司法人股1400万股为本公司控股子公司当代物业向中国建设银行武汉市武昌支行办理质押贷款2000万元；2004年9月21日,当代科技将其持有的公司法人股883万股向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款1000万元；2004年10月21日,当代科技将其持有的公司法人股323.18万股向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款400万元；2005年1月31日,当代科技将其持有的公司法人股427.20万股为公司控股子公司杰士邦向中国光大银行武汉市武昌支行办理质押贷款1000万元。
2、仁军投资和奥兴科技将其持有的本公司法人股1436.82万股和700万股用于抵押：其中：2004年10月21日,仁军投资将其持有的公司法人股1436.82万股为当代科技向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款1600万元；2005年1月31日,奥兴科技将其持有的公司法人股136.4万股为公司控股子公司杰士邦向中国光大银行武汉市武昌支行办理质押贷款200万元,将其持有的公司法人股563.6万股为本公司控股子公司杰士邦向中国光大银行武汉市武昌支行办理质押贷款1000万元。
3、2004年7月20日,公司国有股股东武汉高科国有控股集团有限公司将其所持有的公司国有法人股674.8万股向华夏银行武汉东湖支行办理质押贷款1800万元。
非流通股股东正在采取还款和更换抵押物的方式解除对价部分的股权质押,预计在股权登记日前对价部分将顺利解除质押,并在质押解除后委托上海登记公司对本次支付对价的股份办理临时保管。
(二)非流通股股东基本情况
1、当代科技
该公司成立于1988年7月20日,原名武汉当代科技投资股份有限公司,2003年10月23日正式更名为武汉当代科技产业集团股份有限公司。注册资本1亿元；法定代表人：周汉生；主要从事高科技产业投资,投资管理,企业管理咨询及生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询、房地产开发、商品房销售。持有本公司5,833.38万股法人股,占总股本28.69%,为本公司第一大股东。武汉当代科技产业集团股份有限公司股东均为自然人。主要股东为：人福科技董事长艾路明(23.21%),周汉生(17%),张小东(17%),张晓东(17%),王一鸣(10%)。
2、仁军投资
该公司成立于1998年9月22日,注册资本500万元；法定代表人：陈华；主要从事信息、企业管理咨询业务。持有本公司1,436.82万股法人股,占总股本7.07%,为本公司第二大法人股股东。
3、奥兴科技
该公司成立于1992年5月16日,注册资本10,000万元；法定代表人：周建设；主要从事高科技产业投资及物业管理。持有本公司700万股法人股,占总股本3.44%,为本公司第三大法人股股东。
4、武汉高科
该公司成立于2001年1月15日,其前身为武汉东湖新技术开发区发展总公司,是经武汉市委、市政府和市国有资产管理委员会批准建立,具有独立法人资格的国有资产营运机构。注册资本15亿元；法定代表人：赵家新；主要从事高科技产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资,物业管理,展览展示等业务。持有本公司674.80万股国家股,占总股本3.32%。
(三)非流通股股东相互之间的关联关系
仁军投资和当代科技之间有部分股东相同,同时持有当代科技和仁军投资的股东情况如下：
股东姓名 持有当代科技股权比例 持有仁军投资股权比例
王一鸣 10% 9.73%
李纪 2% 9.73%
潘瑞军 4% 3.43%
陈华 4% 3.43%
其它股东之间不存在关联关系。
八、非流通股东及关联人前六个月买卖和持有公司流通股的情况
根据非流通股东的陈述和查询的结果,公司所有非流通股股东在本说明书出具前一日不持有公司流通股票,在最近6个月内,也没有买卖过公司流通股票。
当代科技第一大股东艾路明和股东张小东先生在本说明书出具前一日持有公司流通股票,在最近6个月内,艾路明和张小东没有买卖过公司流通股票。艾路明先生任公司董事长,在本说明书出具前一日持有流通股174,422股,持股比例0.086%；张小东先生任公司董事,在本说明书出具前一日持有流通股174,422股,持股比例0.086%。根据公司董事、监事、高级管理人员承诺,艾路明先生和张小东先生在其在职期间以及正式办理离职手续后六个月内不会出售所持有的股票；其持有的公司股票已由上海证券交易所自动锁定。
持有公司股份总数5%以上的仁军投资第一大股东方四九先生在本说明书出具前一日持有公司流通股33880股,持股比例 0.017%,在最近6个月内,没有买卖过公司流通股票。
九、股权分置改革的方案
为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会于2005年4月29日发布的证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》有关精神,经公司全体非流通股东东协商一致,提出本股权分置改革方案。
(一)股权分置改革的原则
1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)以及其他现行法律、法规的要求；
2、遵循“公平、公正、公开”的原则。
3、确保各方利益原则。
4、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。
(二)对价方案
本说明书以2005年6月30日公司总股本20,333.04万股为基础,由人福科技非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付总额为2337.608万股公司股票,流通股股东每10股获得2股对价股份,即非流通股股东每10股支付2.704股对价股份。支付对价后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书非流通股股东承诺逐渐上市流通,流通股股东获得的对价股票自方案实施后开始上市流通交易,对价的来源由非流通股股东按持股比例支付,对价的分享由流通股股东按持股比例分享。本次股权改革方案实施后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
方案实施前后公司的股权结构变化情况如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份（股） 持股比例（%） 股份（股） 持股比例（%）
1、非流通股 86,450,000 42.52 0 0
2、流通股 116,880,400 57.48 203,330,400 100
其中：无限售条件流通股 116,880,400 57.48 140,256,480 68.98
有限售条件流通股 0 0 63,073,920 31.02
总股本 203,330,400 100 203,330,400 100
1、对价标准的制定依据
由于历史原因,中国证券市场是一个分割的市场,不同的市场具有不同的历史成本,它们所承担的风险是不同的。因此,在一个股权分割的市场,股票价格还会受到一个特定的因素影响,这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期。而且只要这种市场格局不被打破,这种市场预期将一直存在。本方案的实质是非流通股股东持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,因此,支付对价的标准是以非流通股股东获得流通权的价值为基础确定。本方案设计的根本出发点是股权分置方案实施不应使本次股改实施前后两类股东持有股份的理论市值总额减少,特别是保证流通股股东持有的市值在实施后不会减少。
股权分置改革前的非流通股估值以公司2004年末每股净资产2.66测算,流通股估值以人福科技股票的120日均价(基准日2005年6月17日)3.85元测算,测算过程如下：
(1)股权分置改革前公司市值总额等于改革后市值总额：
即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×每股市价
＝总股数×实施后理论市场价格
得到：实施后理论市场价格＝3.34元
(2)流通权价值即对价的计算：
即：流通权的价值＝非流通股流通后的价值-非流通股的价值
＝非流通股股数×(实施后理论市场价格-每股净资产)
得到：流通权的价值＝5878.6万元
(3)流通权价值折算成股份数量：
即：支付股份数量＝流通权价值/实施后理论市场价格
流通权价值折算成股份数量＝支付股份数量/流通股股数
得到：流通股每10股获1.46股对价股份
根据以上测算,股权分置改革后的理论价格为3.34元,120日均价(基准日2005年6月17日)为3.85元,非流通股股东持有股份获得的流通权价值为5878.6万元,两类股东持有股份的市场价值均保持不变。
考虑到本次方案实施后,市场存在一定的不确定性,股价有可能低于理论价格,经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见,为了充分尊重流通股股东的利益和决定权,经人福科技非流通股股东一致同意,非流通股股东愿意提高对流通股股东支付的对价股份数量,增加到2337.608万股,增加了631.548万股,增加幅度为37%。即股权分置改革的方案调整为：流通股股东每10股可获得2股对价股份,即非流通股股东每10股支付2.704股对价股份。
调整对价方案按流通股股东每10股可获得2股对价股份后,非流通股股东持有股份的理论市场价值减少了2109.37万元,即非流通股股东在其支付的流通权理论计算值5878.6万元的基础上增加2109.37万元,其合计支付对价为价值7807.97万元的股份；流通股股东持有股份的理论市场价值增加2109.37万元,与本次方案实施前持有股份的市场价值相比增长了4.69%；如果股权分置改革实施后市场价格高于理论市场价格3.34元,则流通股股东持有股份的市值将进一步增加。
(4)结论
根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价合理的。
2、非流通股股东支付对价的具体情况
现有非流通股股东实施本说明书需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：
股权分置改革前 支付股份 股权分置改革后
股东名称 股份（股） 持股比例（%） （股） 股份（股） 持股比例（%）
当代科技 58,333,800 28.69 15,773,459.52 42,560,340.48 20.93
仁军投资 14,368,200 7.07 3,885,161.28 10,483,038.72 5.16
奥兴科技 7,000,000 3.44 1,892,800 5,107,200 2.51
武汉高科 6,748,000 3.32 1,824,659.2 4,923,340.8 2.42
合计 86,450,000 42.52 23,376,080 63,073,920 31.92
(三)方案实施程序
1、人福科技聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、独立董事就股权分置改革方案发表意见。
2、董事会就股权分置改革作出决议后,公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见,独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息,并申请公司股票复牌。
3、向国资委报送股权分置改革方案,在股东大会召开前披露批准情况。
4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
5、非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘后登记在册的流通股股东支付对价,并办理相关手续。
6、股份上市安排：在支付对价后,原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得了流通权,对流通股股东获付对价股份公司将尽快申请上市流通,上市首日将不设涨跌幅限制。
(四)本说明书保护流通股股东权益的系列措施
本说明书在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施,形成有机的体系来保护流通股股东的权益,具体如下：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间,并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会2/3的全部表决权通过,还需要经出席股东大会的2/3流通股表决权通过,流通股股东可以否决该方案。
3、本次股权分置改革方案获得股东大会通过,无论股东是否出席股东大会或出席股东大会但反对股权分置改革的,均须无条件接受股东大会的决议。
4、非流通股股东向流通股股东支付对价股份,流通股股东获得的这部分股份对价没有锁定期。
5、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。
十、主要风险和对策
(一) 用于支付对价的股份存在质押的风险
截至本说明书出具日,非流通股东持有的公司股份均被质押,全体非流通股股东承诺在股权登记日前解除根据公司股权分置改革说明书计算的应支付给流通股股东对价股份数量相对应的股份的质押。存在在股权登记日前不能及时解除的风险。
对策：非流通股股东正在采取还款和更换抵押物的方式解除对价部分的股权质押,预计在股权登记日前对价部分将顺利解除质押,并在质押解除后委托上海登记公司对本次支付对价的股份办理临时保管。若在股权登记日前完成对价部分的股权质押,将及时披露并委托上海登记公司对本次支付对价的股份办理临时保管。若尚未完成,则将发布延期召开股东大会公告,延期时间不超过10天。在延期召开的股东大会网络投票开始时,若仍不能解决上述质押,将终止本次股权分置改革。
(二)无法及时获得国资委批文的风险
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,试点上市公司非流通股份处置须经有关部门批准的,应当在临时股东大会前取得批准文件。武汉高科持有的股份性质为国有法人股,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项需要获得国资委的批准,能否获得国资委的批准存在不确定性。
对策：当代科技承诺如武汉高科在股权分置改革实施日尚未取得国资委的批准,由当代科技以其持有的非流通股股份向流通股股东先行代为支付武汉高科应支付的对价股份。
(三)股东大会不通过的风险
股权分置改革需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在一定的不确定性。
对策：通过多种方式与流通股股东积极沟通,通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间,并不少于3次的催告通知,为股东参加股东大会并充分行使表决权创造便利的条件。
十一、非流通股东的承诺
非流通股东承诺：
(一)全体非流通股股东承诺在股权登记日前解除根据公司股权分置改革说明书计算的应支付给流通股股东对价股份数量相对应的股份的质押或其他能主动撤销的限制其股东权利的义务。
(二)非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
1、控股股东当代科技承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让；
(2)在第(1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过百分之十五；
(3)不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票；
(4)在股权分置改革实施后二个月内,若人福科技二级市场价格连续5个交易日收盘价低于3.00元(注＊),将在二级市场上增持流通股份,增持数量不超过总股本5%,在增持人福科技流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
(5)若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润(扣除非经常性损益)相比2004年增长低于20%,或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告,当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后1个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
2、其他非流通股东仁军科技、奥兴科技、武汉高科承诺：
(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让；
(2)在前项承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占人福科技股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
(3)不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
注＊：当人福科技派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝Po-D
3、全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
十二、保荐机构东海证券在股权分置改革重大事项公告前一日持有公司流通股的情况及前6个月买卖公司流通股的情况
本次人福科技聘请的保荐机构东海证券有限责任公司在股权分置改革重大事项公告前一日未持有人福科技流通股股份,前六个月内也未买卖人福科技流通股股份。
十三、其他需要说明事项
(一)全体非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺
为了使流通股股东及时了解有关信息,全体非流通股股东已承诺在方案实施后按规定履行信息披露义务：
1、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；
2、履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(二)国有股股东向流通股股东支付股份的审批
1、武汉高科持有的股份性质为国有法人股,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项需要获得国家国资委的批准,公司将向国家国资委申请对股权变更事项的批复,能否获得国家国资委的批准存在不确定性。
2、当代科技承诺如武汉高科在股权分置改革实施日尚未取得国家国资委的批准,由当代科技以其持有的非流通股股份向流通股股东支付武汉高科应支付的对价股份。
(三)投资者应注意股票市场较大幅度波动的风险
由于股权分置改革试点是资本市场一项重大基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,在试点过程中人福科技股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,提醒投资者注意投资风险。
十四、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书
(一)独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会第四次会议作出的关于《公司实施股权分置改革方案》的议案发表如下独立意见：
本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表决股权分置改革方案所实行的向流通股股东征询意见、流通股股东表决和网络投票等方式,在程序上能够保证流通股股东话语权的实现。
我们认为,股权分置改革方案的实施,将从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排,有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新,从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础。
我们认为,由于股权分置改革的创新性和复杂性,可能会给投资者带来一系列的不确定性。有鉴于此,为增加流通股股东参与表决的机会,维护流通股股东的权益,同时根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求,全体独立董事授权独立董事伍新木先生作为征集人发布《武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》,就股权分置改革方案向公司股权登记日登记在册的全体流通股股东征集本次股东大会投票权,并在股东大会上予以陈述。
关于公司全体非流通股股东股权存在质押的事实,我们审慎核实了全体非流通股股东签署的《股权分置改革协议书》,非流通股东承诺在股权登记日前解除对价股份的质押,非流通股东正在积极采取还款和更换质押物等方式来解除对价股权的质押。我们认为,这种方式是可行的,预计在股权登记日前对价部分将顺利解除质押。在股权登记日前解除对价股份的质押后,将不影响公司本次股权分置改革的进程。
(二)律师发表的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问湖北天元兄弟律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
公司为依法设立的股份有限公司,具备进行股权分置改革的主体资格。公司最近三年内不存在重大违法违规行为。最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况。
公司历次股权变动已经必要的授权和批准,并办理了工商变更登记,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。
公司非流通股股东之间的关联关系已经核查并予以披露。
截至本法律意见书出具日,非流通股股东所持公司股份全部质押。
本次股权分置改革方案存在的障碍及各非流通股股东承诺的解决措施已披露。本律师认为：在各非流通股股东充分履行上述两方面的承诺事项后,实施本次股权分置改革方案不存在障碍。
公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合《通知》、《操作指引》的要求。
本次股权分置改革方案尚待国家国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
(三)保荐机构发表的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东海证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
本保荐机构在认真审阅了人福科技提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为：本次武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定；非流通股东承诺在股权登记日前解除对价股份质押,正在采取还款和更换质押物解除对价股权质押的方式是可行的,预计在股权登记日前对价部分将顺利解除质押,质押解除后,对本次股权分置改革不构成实质性障碍。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐武汉人福高科技产业股份有限公司进行股权分置改革。
十四、备查文件
1、本公司律师出具的《武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革法律意见书》。
2、保荐机构出具的《东海证券有限责任公司关于武汉人福高科技产业股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》。
3、武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。
4、公司2004年年度报告。
5、独立董事征集投票权报告书。
6、公司全体非流通股东关于股权分置改革的协议。
7、《公司章程》。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○五年七月八日
