特 别 提 示

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2、本公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    3、本公司非流通股股份均已质押,正在办理对价股份的质押解除手续,能否在股权登记日前解除完毕存在不确定性,提请投资者注意风险。

    武汉人福高科技产业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2005年7月8日上午10：00在公司总部会议室召开,会议通知发出日期为2005年6月27日。会议应到董事九名,实到董事九名。两名监事列席了本次会议。

    本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议由董事艾路明先生主持,会议经表决一致通过了以下议(预)案：

    一、公司股权分置改革方案的预案

    本公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构的推荐,被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。在与各方股东充分协商的基础上,董事会确定了本次股权分置改革预案,其要点如下：

    1、以2005年6月30日公司总股本203,330,400股为基数,由非流通股股东向方案实施时的股权登记日的流通股股东按持股比例共支付总数为23,376,080股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价,非流通股股东每10股将支付2.704股,即流通股股东每10股流通股将获得2股股票,非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。

    方案实施后公司总股本仍为203,330,400股,公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。

    2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

    (1)人福科技控股股东当代科技承诺：

    1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让；

    2)在第1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过百分之十五；

    3)不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票；

    4)在股权分置改革实施后二个月内,若人福科技二级市场价格连续5个交易日收盘价低于3.00元(注＊),将在二级市场上增持流通股份,增持数量不超过总股本5%,在增持人福科技流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。

    5)若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润(扣除非经常性损益)相比2004年增长低于20%,或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告,当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后1个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。

    (2)其他非流通股东仁军科技、奥兴科技、武汉高科承诺：

    1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让；

    2)在前项承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占人福科技股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%；

    3) 不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

    注＊：当人福科技派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为Po。

    送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

    增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

    两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

    派息：P＝Po-D

    (3)全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    公司股权分置改革方案详见《公司股权分置改革说明书》。

    本预案将提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、关于召开公司二○○五年第二次临时股东大会的议案

    公司定于2005年8月12日10：00在武汉市武昌洪山区鲁磨路369号当代大厦六楼公司会议室召开二○○五年第二次临时股东大会,同意向全体股东发布会议通知。具体情况如下：

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年8月12日10：00,网络投票时间为：2005年8月8日至8月12日中交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即8月8日至8月12日的股票交易时间。

    (二)现场会议召开地点：武汉市武昌洪山区鲁磨路369号当代大厦六楼公司会议室。

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：

    会议审议事项：《公司股权分置改革方案》

    本方案需要进行类别表决,即必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过。社会流通股股东参加网络投票的操作流程见附件一。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍需按表决结果执行。

    (六)为保护中小投资者利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)催告通知

    临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知,三次催告时间分别为7月18日、7月27日、8月5日。

    (九)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2005年8月5日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    本公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(附件二)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    武汉市武昌洪山区鲁磨路369号当代大厦武汉人福高科技产业股份有限公司董事会秘书处。

    邮政编码：430074

    3、登记时间：2005年8月8日上午9：00至2005年8月11日17：00止。

    (十二)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：027-87597232 传真：027-87596393

    3、联系人：王鸣 陈海英 易仁涛

    三、关于举行股权分置改革网上说明会的通知

    为了与中小投资者保持良好的沟通,让更多的投资者参与改革,本公司决定举行股权分置改革网上说明会与投资者进行充分交流。具体安排如下：

    1、网上交流地址： http：//gqfz.cs.com.cn 中国股权分置改革网；

    http：//www.cs.com.cn 中证网

    2、网上交流时间：2005年7月12日(星期二)14：00-16：00；

    3、主要出席人员：公司董事会、管理层主要成员和保荐机构相关人员。

    欢迎广大投资者积极参与。

    特此公告。

    武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    二○○五年七月八日

    附件一

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、 投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738079                     人福投票              1    A股

    2、 表决议案

公司简称   议案序号   议案内容                       对应的申报价格
人福投票   1          审议《公司股权分置改革方案》   1 元

    3、 表决意见

表决意见种类   对应的申报股数
同意           1 股
反对           2 股
弃权           3 股

    二、 投票举例

    股权登记日持有“人福科技”A 股的投资者,对《公司股权分置改革方案》投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738079         买入        1元        1股

    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2 股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738079         买入        1元        2股

    三、 投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二

    授权委托书

    兹委托      先生(女士)代表本公司(人)出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○
五年第二次股东大会,并代为行使表决权。
    委托人： 代理人：
    委托人营业执照注册(身份证)号：
    代理人身份证号：
委托人：            委托人持股数：           委托人帐户号：
议案                                  表决情况
《公司股权分置改革方案》              赞成□ 反对□ 弃权□

    注：1、股东请在选项中打“√”

    2、每项均为单选,多选为无效票

    3、授权书用剪报或复印件均有效

    4、本方案需要进行类别表决,即必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过。

    股东签章： 受托人签章：

    授权日期：2005年 月 日

    

武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事关于《公司实施股权分置改革方案》的独立意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为武汉人福高科技产业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第四次会议作出的关于《公司实施股权分置改革方案》的议案发表如下独立意见：

    本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表决股权分置改革方案所实行的向流通股股东征询意见、流通股股东表决和网络投票等方式,在程序上能够保证流通股股东话语权的实现。

    我们认为,股权分置改革方案的实施,将从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排,有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新,从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础。

    我们认为,由于股权分置改革的创新性和复杂性,可能会给投资者带来一系列的不确定性。有鉴于此,为增加流通股股东参与表决的机会,维护流通股股东的权益,同时根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求,全体独立董事授权独立董事伍新木先生作为征集人发布《武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》,就股权分置改革方案向公司股权登记日登记在册的全体流通股股东征集本次股东大会投票权,并在股东大会上予以陈述。

    关于公司全体非流通股股东股权存在质押的事实,我们审慎核实了全体非流通股股东签署的《股权分置改革协议书》,非流通股东承诺在股权登记日前解除对价股份的质押,非流通股东正在积极采取还款和更换质押物等方式来解除对价股权的质押。我们认为,这种方式是可行的,预计在股权登记日前对价部分将顺利解除质押。在股权登记日前解除对价股份的质押后,将不影响公司本次股权分置改革的进程。

    

武汉人福高科技产业股份有限公司

    独立董事： 伍新木 谢获宝 莫洪宪

    2005年7月8日