每日必读保荐机构名称：东海证券有限责任公司
签署日期：二零零五年七月八日
保荐机构声明
作为本次股权分置改革的保荐机构,东海证券有限责任公司特作以下声明：
1、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系,不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形,本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合武汉人福高科技产业股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价,以供公司全体投资者参考。
2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过人福科技取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由武汉人福高科技产业股份有限公司提供。人福科技已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况,作为本次股权分置改革的保荐机构,东海证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对人福科技及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并在此基础上出具保荐意见。
4、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时,本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对人福科技的任何投资建议,投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。
6、为履行本次股权分置改革试点工作的保荐职责,本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。
释 义
本保荐意见中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
人福科技 指武汉人福高科技产业股份有限公司；
当代科技 指武汉当代科技产业集团股份有限公司；
仁军投资 指武汉市仁军投资咨询有限责任公司；
奥兴科技 指武汉奥兴高科技开发有限公司；
武汉高科 指武汉高科国有控股集团有限公司；
全体非流通股东 指当代科技、仁军投资、奥兴科技、武汉高科；
本保荐意见 指东海证券有限责任公司关于武汉人福高科技产业股份有限
公司股权分置改革之保荐意见书
保荐机构 指东海证券有限责任公司；
律师事务所 指湖北天元兄弟律师事务所；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
上交所 指上海证券交易所；
上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
对价股份 指非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股
份的流通权，该部分股份称为对价股份。
一、绪言
在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下,股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等相关文件精神,经武汉人福高科技产业股份有限公司全体非流通股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉市仁军投资咨询有限责任公司、武汉奥兴高科技开发有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司提出股权分置改革方案并经保荐机构的推荐,人福科技将按照中国证监会的有关规定进行股权分置改革试点。
东海证券有限责任公司受人福科技的委托,担任本次股权分置改革的保荐机构。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《上海证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度,本着客观公正的原则,依据人福科技提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书,旨在对本次股权分置改革是否符合人福科技投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价,以供公司全体投资者参考。
二、本次股权分置改革相关各方的基本情况
(一)上市公司：人福科技
武汉人福高科技产业股份有限公司是一家在上海证券交易所上市交易的公司,证券代码：600079,法定代表人：艾路明。公司经营范围为：生物工程、电子、通信、新材料、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务及咨询,开发产品的销售；百货、五金交电、计算机及配件、汽车配件、通信器材、机电产品零售兼批发；房地产开发,商品房销售,(资质贰级)；经营本公司及成员企业自产的机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术的出口业务；经营本公司及成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；组织“三来一补”业务；医疗器械(一、二、三类)销售；医用高分子材料及制品(二类)生产。
人福科技原名武汉当代高科技产业股份有限公司,于1997年10月20日变更公司名称为“武汉人福高科技产业股份有限公司”,是经武汉市经济体制改革委员会武体改［1993］217号文及原武汉市证券管理领导小组办公室武证办(1993)33号文批准,由中国人福新技术开发中心、武汉市当代科技发展总公司(现武汉市当代科技产业集团股份有限公司)、武汉东湖新技术开发区发展总公司(现武汉高科国有控股集团有限公司)共同发起,采用定向募集方式于1993年3月30日在武汉市设立的股份有限公司。本公司设立时总股本为3,750万股。
1997年5月22日,经中国证监会证监发字［1997］240号文批准,公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股,发行价格为5.22元/股,发行后本公司总股本增至5,750万股。上述股份于1997年6月6日在上交所上市。
经中国证监会证监发字［1999］90号文批准, 公司于1999年9月向全体股东以1998年末总股本5,750万股为基数,按10：3的比例向原股东配售新股,应配1,725万股,实际配售880万股,配股后股本增至6,630万股。
2000年8月,公司2000年度第一次临时股东大会决议通过以2000年6月30日总股本6,630万股为基数,向全体股东实施了每10股送红股3股(含税)转增6股并派送现金0.75元(含税)的中期分配政策,分配完成后公司总股本增至12,597万股,其中法人股6,175万股,上市流通股6,422万股。
2002年5月29日,经中国证监会证监发字［2002］55号文批准,公司以2000年末的总股本为基数,向全体股东按10：3的比例配售新股,实际配售1,926.6万股,公司总股本增至14,523.6万股。
2003年5月9日,公司决定以2002年12月31日的总股本14,523.6万股为基数,向全体股东每10股送红股1股(含税)并派现金0.25元(含税),同时按每10股转增3股的比例以资本公积金转增股本,送转完成后公司总股本增至20,333.04万股,其中流通股11,688.04万股,占总股本的57.48%,国家股674.80万股,占总股本的3.32%；社会法人股7,970.20万股,占总股本的39.20%。
根据人福科技2004年年度报告,截止2004年12月31日,公司总资产为182,479.35万元,净资产为54,106.95万元,主营业务收入为59,230.77万元,净利润为4,021.89万元,经营活动产生的现金流量净额为7,055.28万元,全面摊薄的净资产收益率为7.43%。
(二)非流通股股东：当代科技
该公司成立于1988年7月20日,原名武汉当代科技投资股份有限公司,2003年10月23日正式更名为武汉当代科技产业集团股份有限公司。注册资本1亿元；法定代表人：周汉生；主要从事高科技产业投资,投资管理,企业管理咨询及生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询、房地产开发、商品房销售。持有本公司5,833.38万股法人股,占总股本28.69%,为本公司第一大股东。当代科技股东均为自然人。主要股东为：艾路明(23.21%),周汉生(17%),张小东(17%),张晓东(17%),王一鸣(10%)。当代科技在公司股权分置改革重大事项公告前一日未持有公司流通股股份,前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
当代科技第一大股东艾路明和股东张小东先生在本说明书出具前一日持有公司流通股票,在最近6个月内,艾路明和张小东没有买卖过公司流通股票。艾路明先生任公司董事长,在本说明书出具前一日持有流通股174,422股,持股比例0.086%；张小东先生任公司董事,在本说明书出具前一日持有流通股174,422股,持股比例0.086%。根据公司董事、监事、高级管理人员承诺,艾路明先生和张小东先生在其在职期间以及正式办理离职手续后六个月内不会出售所持有的股票；其持有的公司股票已由上海证券交易所自动锁定。
(三)非流通股股东：仁军投资
该公司成立于1998年9月22日,注册资本500万元；法定代表人：陈华；主要从事信息、企业管理咨询业务。持有本公司1,436.82万股法人股,占总股本7.07%,为本公司第二大法人股股东。仁军投资在公司股权分置改革重大事项公告前一日未持有公司流通股股份,前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
仁军投资和当代科技之间有部分股东相同,同时持有当代科技和仁军投资的股东情况如下：
股东姓名 持有当代科技股权比例持 有仁军投资股权比例
王一鸣 10% 9.73%
李纪 2% 9.73%
潘瑞军 4% 3.43%
陈华 4% 3.43%
仁军投资第一大股东方四九先生在公司股权分置改革重大事项公告前一日持有公司流通股33880股,持股比例 0.017%,在最近6个月内,没有买卖过公司流通股票。
(四) 非流通股股东：奥兴科技
该公司成立于1992年5月16日,注册资本10,000万元；法定代表人：周建设；主要从事高科技产业投资及物业管理。持有本公司700万股法人股,占总股本3.44%,为本公司第三大法人股股东。奥兴科技在公司股权分置改革重大事项公告签署前一日未持有公司流通股股份,前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
(五)非流通股股东：武汉高科
该公司成立于2001年1月15日,其前身为武汉东湖新技术开发区发展总公司,是经武汉市委、市政府和市国有资产管理委员会批准建立,具有独立法人资格的国有资产营运机构。注册资本15亿元；法定代表人：赵家新；主要从事高科技产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资,物业管理,展览展示等业务。持有本公司674.80万股国家股,占总股本3.32%。武汉高科在在公司股权分置改革重大事项公告前一日未持有公司流通股股份,前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
截止股权分置改革重大事项公告前一日,人福科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股份性质
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 5,833.38 28.69 社会法人股
2 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 1,436.82 7.07 社会法人股
3 武汉奥兴高科技开发有限公司 700 3.44 社会法人股
4 武汉高科国有控股集团有限公司 674.8 3.32 国有法人股
5 社会公众股 11,688.04 57.48 流通A股
合计 20,333.04 100.00
截至本说明书签署日,非流通股股东持有的42.52%公司股权全部质押：
1、当代科技将其持有的公司法人股5,833.38万股(占总股本的28.69%)用于质押：其中： 2004年7月26日,当代科技将其持有的公司法人股1700万股向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款2000万元；2004年8月17日,当代科技将其持有的公司法人股800万股向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款1000万元；2004年8月17日,当代科技将其持有的公司法人股300万股向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款300万元；2004年8月26日,当代科技将其持有的公司法人股1400万股为本公司控股子公司当代物业向中国建设银行武汉市武昌支行办理质押贷款2000万元；2004年9月21日,当代科技将其持有的公司法人股883万股向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款1000万元；2004年10月21日,当代科技将其持有的公司法人股323.18万股向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款400万元；2005年1月31日,当代科技将其持有的公司法人股427.20万股为公司控股子公司杰士邦向中国光大银行武汉市武昌支行办理质押贷款1000万元。
2、仁军投资和奥兴科技将其持有的本公司法人股1436.82万股和700万股用于抵押：其中：2004年10月21日,仁军投资将其持有的公司法人股1436.82万股为当代科技向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款1600万元；2005年1月31日,奥兴科技将其持有的公司法人股136.4万股为公司控股子公司杰士邦向中国光大银行武汉市武昌支行办理质押贷款200万元,将其持有的公司法人股563.6万股为本公司控股子公司杰士邦向中国光大银行武汉市武昌支行办理质押贷款1000万元。
3、2004年7月20日,公司国有股股东武汉高科国有控股集团有限公司将其所持有的公司国有法人股674.8万股向华夏银行武汉东湖支行办理质押贷款1800万元。
非流通股股东正在采取还款和更换抵押物的方式解除对价部分的股权质押,预计在股权登记日前对价部分将顺利解除质押,并在质押解除后委托上海登记公司对本次支付对价的股份办理临时保管。
三、本次股权分置改革试点的动因及原则
(一)本次股权分置改革试点的动因
在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下,股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍,需要积极稳妥地加以解决。
人福科技董事会在全体非流通股股东改革意向的基础上,征求部分流通股股东意见后,根据“在解决这一问题时要尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求,拟定了股权分置改革方案。
(二)本次股权分置改革试点方案的设计的原则
1、非流通股股东与流通股股东充分协商,兼顾各类股东的利益。
2、尊重流通股股东的合法权益,平衡流通股股东和非流通股股东的利益。
3、制定分步上市和限价上市措施、实施独立董事征求投票权、股东大会召开催告程序并进行充分的信息披露,以保护公众投资者的合法权益。
4、尊重市场规律,维护市场稳定。
5、有利于人福科技的长期发展,符合全体股东长远利益的原则。
6、符合国家有关法律法规,有关会计处理符合国家有关规定。
四、本次股权分置改革试点方案主要内容
(一)方式：以2005 年6月30日公司总股本203330400股为基数,非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每10股获付2股,即非流通股东每10股支付2.704股,支付完成后公司的总股本不变。
(二)支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东
(三)支付股份总数：2337.608万股
(四)获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付2股。
(五)临时股东大会股权登记日：2005年8月5日
(六)支付股份的股权登记日：待本次股权分置改革方案获得股东大会及相关部门批准后公司将发布《股权分置改革实施公告》。
(七)非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
1、人福科技控股股东当代科技承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让；
(2)在第(1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过百分之十五；
(3)不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票；
(4)在股权分置改革实施后二个月内,若人福科技二级市场价格连续5个交易日收盘价低于3.00元(注＊),将在二级市场上增持流通股份,增持数量不超过总股本5%,在增持人福科技流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
(5)若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润(扣除非经常性损益)相比2004年增长低于20%,或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告,当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后1个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
2、其他非流通股东仁军科技、奥兴科技、武汉高科承诺：
(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让；
(2)在前项承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占人福科技股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%；
(3) 不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
注＊：当人福科技派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝Po-D
3、全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
五、股权分置改革试点方案实施后的情况
如果本次人福科技股权分置改革方案获得了股东大会的批准并顺利得到实施,股权结构的变动情况如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份（股） 持股比例（%） 股份（股） 持股比例（%）
1、非流通股 86,450,000 42.52 0 0
2、流通股 116,880,400 57.48 203,330,400 100
其中：无限售条件流通股 116,880,400 57.48 140,256,480 68.98
有限售条件流通股 0 0 63,073,920 31.02
总股本 203,330,400 100 203,330,400 100
六、本次股权分置改革试点方案评价
本保荐机构在认真审阅了相关文件及公告后认为,该股权分置改革试点方案符合相关法律法规的有关规定,对全体股东公平、合理。
(一)合法性
1、经本保荐机构核查,人福科技在最近三年内无重大违法违规行为,最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。
2、经本保荐机构核查,截至本意见出具日,人福科技非流通股股份已全部质押,非流通股股东所持公司股权质押情况已经核查,并予以披露；公司非流通股股东已签署股权分置改革协议,全体非流通股股东承诺在临时股东大会前解除根据公司股权分置改革意向性方案计算的应支付给流通股股东对价股份数量相对应的股份的质押或其他能主动撤销的限制其股东权利的义务。
非流通股股东正在采取还款和更换抵押物的方式解除对价部分的股权质押,预计将在股权登记日前顺利解除对价部分的质押。并在质押解除后委托上海登记公司对本次支付对价的股份办理临时保管。本保荐机构认为非流通股股东采取还款和更换质押物解除对价股权质押的方式是可行的。
3、本次股权分置改革意向性方案已经得到人福科技全体非流通股股东的一致同意。当代科技、仁军投资、奥兴科技、武汉高科的权力决策机构(股东会或董事会)已经分别批准其按照本次股权分置改革方案：流通股股东每10股获2股对价,即非流通股股东每10股支付2.704股,以获得其持有的非流通股的流通权。
4、武汉高科持有的股份性质为国有法人股,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项需要获得国家国资委的批准,公司将向国家国资委申请对股权变更事项的批复。当代科技承诺如武汉高科在股权分置改革实施日尚未取得国家国资委的批准,由当代科技以其持有的非流通股股份向流通股股东支付武汉高科应支付的对价股份。
5、本次股权分置改革试点方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《通知》和上海证券交易所《指引》的有关规定。
6、人福科技将就上述股权分置改革试点方案按照中国证监会的通知规定程序严格履行信息披露义务。
7、本次股权分置改革试点方案尚须公司2005年第二次临时股东大会的批准,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)本次股权分置改革对流通股股东权益的影响
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是：股权分置改革试点方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
股权分置改革前的非流通股估值以公司2004年末每股净资产2.66测算,流通股估值以人福科技股票的120日均价(基准日2005年6月17日)3.85元测算,测算过程如下：
(1)股权分置改革前公司市值总额等于改革后市值总额：
即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×每股市价
＝总股数×实施后理论市场价格
得到：实施后理论市场价格＝3.34元
(2)流通权价值即对价的计算：
即：流通权的价值＝非流通股流通后的价值-非流通股的价值
＝非流通股股数×(实施后理论市场价格-每股净资产)
得到：流通权的价值＝5878.6万元
(3)流通权价值折算成股份数量：
即：支付股份数量＝流通权价值/实施后理论市场价格
流通权价值折算成股份数量＝支付股份数量/流通股股数
得到：流通股每10股获1.46股对价股份
根据以上测算,股权分置改革后的理论价格为3.34元,120日均价(基准日2005年6月17日)为3.85元,非流通股股东持有股份获得的流通权价值为5878.6万元,两类股东持有股份的市场价值均保持不变。
考虑到本次方案实施后,市场存在一定的不确定性,股价有可能低于理论价格,经公司董事会及本保荐机构广泛征询流通股股东的意见,为了充分尊重流通股股东的利益和决定权,经人福科技非流通股股东一致同意,非流通股股东愿意提高对流通股股东支付的对价股份数量,增加到2337.608万股,增加了631.548万股,增加幅度为37%。即股权分置改革的方案调整为：流通股股东每10股可获得2股对价股份,即非流通股股东每10股支付2.704股对价股份。
调整对价方案按流通股股东每10股可获得2股对价股份后,非流通股股东持有股份的理论市场价值减少了2109.37万元,即非流通股股东在其支付的流通权理论计算值5878.6万元的基础上增加2109.37万元,其合计支付对价为价值7807.97万元的股份；流通股股东持有股份的理论市场价值增加2109.37万元,与本次方案实施前持有股份的市场价值相比增长了4.69%；如果股权分置改革实施后市场价格高于理论市场价格3.34元,则流通股股东持有股份的市值将进一步增加。
(三)关于方案参数的选择对流通股股东权益影响的分析
上述方案的测算基于以下假设：①以每股净资产值作为非流通股的市场价格；②以股权分置改革重大事项公告前(基准日2005年6月17日)交易所公开挂牌交易的前120个交易日收盘价的均价作为流通股市场价格；③以方案实施后全部股份拥有流通权为假设的理论市场价格作为测算方案实施后流通股股东持有股份市场价值和非流通股股东持有的获得流通权股份市场价值的依据。
上述假设对流通股股权的权益影响如下：
1、非流通股的市场价格。由于非流通股的市场价格是在非流通股转让市场与特点受让方协商的结果,因此该参数的选择没有统一的标准和依据；人福科技业绩优良、公司发展前景良好,我们认为其非流通股的市场价格不应低于每股净资产值,因此方案测算以非流通股市场价格的下限取值测算。该参数取值越低,按照上述测算方法计算的非流通股股东向流通股股东支付的股数越多；因此,选择非流通股市场价格的下限取值测算充分考虑了流通股股东的利益。
2、流通股的市场价格。公司选择按照股权分置改革重大事项公告前(基准日2005年6月17日)交易所公开挂牌交易的前120个交易日收盘价的均价作为流通股市场价格较为合理。该参数取值越高,按照上述测算方法计算的非流通股股东向流通股股东支付的股数越多。
3、本次方案实施后公司股票的理论市场价格。该参数仅为理论计算的价格,真正的市场价格为获得流通权的股票全部获准上市交易时市场自发形成的价格。在分步上市流通承诺的情形下,“流通股理论市场价格”应该更高,非流通股股东支付给流通股股东的股数可以更少。因此,公司非流通股股东做出了分步上市流通的承诺,而按照不存在“分步上市”的情形计算支付给非流通股股东的股份数量,较好地维护了流通股股东的利益,也同时避免了流通股股票供给的瞬间大比例增加。此外,投资者对公司发展前景和投资价值的判断将会影响方案实施后市场自发形成的股价,对流通股股股东持有股份的市场价值产生影响。
(四)非流通股股东的有关承诺
保荐机构注意到,为进一步保护公众投资者的利益,本次人福科技的非流通股股东做出了与《通知》要求相比更加严格的承诺。
非流通股东承诺：
1、全体非流通股股东承诺在临时股东大会前解除根据公司股权分置改革说明书计算的应支付给流通股股东对价股份数量相对应的股份的质押或其他能主动撤销的限制其股东权利的义务。
2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
(1)控股股东当代科技承诺：
1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让；
2)在第1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过百分之十五；
3)不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票；
4)在股权分置改革实施后二个月内,若人福科技二级市场价格连续5个交易日收盘价低于3.00元(注＊),将在二级市场上增持流通股份,增持数量不超过总股本5%,在增持人福科技流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
5)若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润(扣除非经常性损益)相比2004年增长低于20%,或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告,当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后1个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
(2)其他非流通股东仁军科技、奥兴科技、武汉高科承诺：
1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让；
2)在前项承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占人福科技股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
3) 不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)(注＊)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
注＊：当人福科技派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝Po-D
(3)全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
本保荐机构认为：人福科技非流通股股东做出的上述承诺符合中国证监会《通知》中的有关获得流通权股份的分步上市要求,且在《通知》的基础上做出了更严格的承诺,在一定程度上反映了其对公司投资价值的信心。
(五)对公司治理的影响
历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利等现象,造成了不同类别股东权利和责任的不对等,激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾,客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形,也难以满足上市公司合法的资本市场融资需求,严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。
良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益,有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关,本次股权分置改革实施后,将给人福科技股东带来深远影响,股东之间利益将趋于一致,有助于形成统一的价值评判标准,人福科技可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合,有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学,有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制,公司治理结构更加合理,为公司的发展奠定更为坚实的基础。
综上所述,本保荐机构认为该股权分置改革试点方案符合国家有关法律法规,方案实施后流通股持有股份对应的净资产数额将增加,有助于改善公司治理结构,保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
七、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对人福科技本次股权分置改革相关的董事会决议、股权分置改革说明书、非流通股东的股权分置改革协议、股权分置改革法律意见书等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有人福科技的股份,及在人福科技股权分置改革重大事项公告前六个月内未买卖人福科技流通股份。
(二)人福科技未持有或者控制本保荐机构股份。
(三)本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员未拥有人福科技权益,不存在在人福科技任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
(四)本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方未对人福科技提供担保或融资。
(五)不存在其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
九、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项
(一)本次股权分置改革方案及事项尚须人福科技2005年第二次临时股东大会表决通过后方可实施,临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
(二)临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知,公司将为股东参加表决提供网络投票方式,独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的通知》。
(三)审议本次股权分置改革方案的公司2005年第二次临时股东大会的股权登记日为2005年8月5日,该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权参加本次股东大会进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方案获得股东大会批准后发布《股权分置改革方案实施公告》。
(四)公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,若公司临时股东大会否决了公司股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,若公司临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案,公司将尽快申请公司股票非流通股股东向流通股股东支付的对价股份上市交易。上市首日将不设涨跌幅限制。本保荐机构提请投资者注意。
(五)股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。
(六)本次股权分置改革方案仍需公司临时股东大会进行表决通过方可实施,能否获得批准存在一定的不确定性,请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。
(七)武汉高科持有的股份性质为国有法人股,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项需要获得国家国资委的批准,公司将向国家国资委申请对股权变更事项的批复,能否获得国家国资委的批准存在不确定性。
(八)人福科技非流通股股份已全部质押,全体非流通股股东承诺在临时股东大会前解除应支付对价股份的质押。非流通股股东正在采取还款和更换抵押物的方式解除对价部分的股权质押,预计在股权登记日前对价部分将顺利解除质押,并在质押解除后委托上海登记公司对本次支付对价的股份办理临时保管。若在股权登记日前不能及时解除,存在不能支付对价的风险。如出现上述情况,公司将延期召开临时股东大会,延期时间不超过10天。在延期召开的股东大会网络投票开始时,若仍不能解决上述质押,将终止本次股权分置改革。
(九)本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价,虽然我们对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析,但并不构成对人福科技的任何投资建议,对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。
(十)本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断。
九、保荐机构意见
(一)主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革试点发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次试点有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案。
(二)对本次人福科技股权分置改革试点发表的保荐意见
本保荐机构在认真审阅了人福科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：本次武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定；非流通股东承诺在股权登记日前解除对价股份质押,正在采取还款和更换质押物解除对价股权质押的方式是可行的,预计在股权登记日前对价部分将顺利解除质押,质押解除后,对本次股权分置改革不构成实质性障碍。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐武汉人福高科技产业股份有限公司进行股权分置改革。
十、保荐机构
保荐机构：东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路58号常信大厦18楼
法定代表人：朱科敏
保荐代表人： 冯文敏、郝群、张静
项目主办人：陈颖
联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
邮编：200122
联系电话：021-50586662-8832
传 真：021-50585607
十一、备查文件、查阅地点和查阅时间
(一)备查文件：
1、人福科技第五届董事会第四次会议决议
2、全体非流通股股东签署的人福科技股权分置改革协议
3、武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革说明书
4、独立董事意见
5、公司2004年年度报告
6、武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书
7、《上市公司章程》
8、湖北天元兄弟律师事务所关于武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革的法律意见书
(二)查阅地点
单位名称：武汉人福高科技产业股份有限公司
联系人：余磊、王鸣
联系电话：027-87597232
联系传真：027-87597232
联系地址：湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号
邮 编：430074
(三)查阅时间
国家法定工作日：9：00-11：30, 13：30-16：30
保荐代表人：冯文敏、郝群、张静
法定代表人：朱科敏
东海证券有限责任公司
二00五年七月八日
(下转第20版)
