特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉人福高科技产业股份有限公司(以下简称“公司”)二○○三年年度股东大会于2004年4月27日上午9：30在公司总部会议室召开,出席会议的股东或股东代理人共12名,代表股份86,666,180股,占公司股份总数的42.62%。公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。

    会议由董事长艾路明先生主持,会议以记名投票的表决方式,审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过了《公司二○○三年年度报告正文及摘要》；

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    二、审议并通过了《公司二○○三年度董事会工作报告》；

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    三、审议并通过了《公司二○○三年度监事会工作报告》；

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    四、审议并通过了《公司二○○三年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；

    经大信会计师事务有限公司对公司二○○三年年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证(鄂信审字[2004]第0138号文),公司二○○三年年度实现净利润30,683,473.53元,按净利润的10%提取法定公积金3,244,952.91元,10%提取法定公益金3,244,952.91元后,加年初未分配利润32,023,434.64元,故本次可供股东分配的利润为56,217,002.35元。2003年度利润分配方案为：以公司2003年12月31日的总股本20,333.04万股为基数,向全体股东每10股派现金0.50元(含税),共计10,166,520.00元。2003年5月9日,公司召开二○○二年年度股东大会,审议通过以公司2002年度末股份为基数,按每10股送1股转作股本普通股股利的方案,共计分配：14,523,600元。2003年度未分配利润为31,526,882.35元。公司本次不进行资本公积金转增股本。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    五、审议通过了《关于公司二○○四年配股符合<上市公司新股发行管理办法>的议案》；

    出席会议的股东代表对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及中国证监会第1号令《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发[2001]43号《关于作好上市公司新股发行工作的通知》,并结合公司的实际情况,经认真核查后,一致认为公司在2004年提出配股申请符合现行配股的有关规定,具备配股的条件。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    六、审议通过了《关于公司二○○四年配股方案的议案》；

    为适应市场的新变化,调整公司的资本和经营结构,结合国家有关政策及公司的实际情况,公司决定进一步加强投资经营力度,促进公司快速和可持续发展战略的实施,公司决定于2004年申请配股(“本次配股”),具体方案如下：

    1.本次配股发行股票种类：人民币普通股。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%(其中,出席会议的社会公众股股东全部同意),0股反对,0股弃权。

    2.本次配股每股面值：人民币1.00元。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%(其中,出席会议的社会公众股股东全部同意),0股反对,0股弃权。

    3.本次配股比例及配股数量：以2003年年末总股本20,333.04万股为基数,按照每10股配3股的比例向全体股东配售,共计可配股份总数为6,099.912万股,其中法人股股东可配股份数为2,593.50万股；社会流通股股东可配股份数为3,506.412万股。

    本次股东大会授权董事会根据股东承诺的配股情况确定公司最终配股数量。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%(其中,出席会议的社会公众股股东全部同意),0股反对,0股弃权。

    4.本次配股的价格：

    (1)本次配股价格区间拟定为配股说明书公布前20个交易日平均收盘价的65%？85%。

    本次股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况调整前述价格区间及确定最终的配股价格。

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    B、本次配股募集资金数额原则上不超过股东大会批准的拟投资项目的资金需求数额；

    C、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

    D、与配股主承销商协商一致。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    5.配股对象：配股说明书规定的股权登记日在册的本公司全体股东。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%(其中,出席会议的社会公众股股东全部同意),0股反对,0股弃权。

    6.配股募集资金投向说明：

    本次配股募集资金拟投资于以下五个项目：

    (1)投资宜昌人福药业有限责任公司4,929.5万元,用于建设口服制剂车间 G M P改造项目；

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    (2)投资宜昌人福药业有限责任公司3,501.9万元,用于建设研发中心及原料车间 G M P改造项目；

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    (3)投资葛店人福药业有限公司4,977.1万元,用于建设米非司酮项目；

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    (4)投资天津中生乳胶有限公司4,971.3万元,用于新建年产6亿支避孕套工程项目；

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    (5)新疆维吾尔药业有限责任公司项目总投资为3,678万元(含利旧设备304万元),公司拟以募集资金3,374万元投入该项目建设,用于建设其异地技术改造项目。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    本次配股募集资金将按以上项目顺序实施,如果本次配股募集资金少于以上项目资金需求,不足部分由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    7.股东大会对董事会办理本次发行事宜的授权

    (1)授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次配股发行的起止日期。

    (2)授权董事会签署与本次配股有关的一切文件或协议及办理与本次配股有关的其他事宜。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    8.关于本次配股的股东大会决议的有效期

    为保证本次配股方案的顺利实施,关于本次配股的股东大会决议的有效期为：二○○三年年度股东大会批准本次配股方案之日起十二个月内。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    上述方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    七、审议通过了《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》；

    本次募集资金投向主要集中于医药产业及生殖健康领域,共涉及五个项目：

    (1)投资宜昌人福药业有限责任公司4,929.5万元,用于建设口服制剂车间 G M P改造项目。

    该项目建设完成后,将达到年产5亿片片剂、2000万袋颗粒剂、1亿粒硬胶囊、2亿粒软胶囊、500万瓶糖浆剂的规模,为宜昌人福药业有限责任公司的长远稳定发展奠定了更坚实的基础。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    (2)投资宜昌人福药业有限责任公司3,501.9万元,用于建设研发中心及原料车间 G M P改造项目。

    该项目的建设有助于提高现有研发中心的硬件实力,引进先进的研发设备,扩大研发场地,并提高新型麻醉药品的研发效率。项目建成后,将成为国内一流的麻醉药品研发机构,同时将形成一定规模的麻醉药原料药生产能力,也将对确保宜昌人福药业有限责任公司在麻醉药品领域中的领先地位产生深远影响。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    (3)投资葛店人福药业有限公司4,977.1万元,用于建设米非司酮项目。

    该项目的实施将实现米非司酮及复方米非司酮规模化工业生产,满足人民生活需要,改善人民生活质量,提高人民生殖健康水平,而且对于拉动相关产业的发展、促进卫生事业的进步、推动社会繁荣稳定都具有重要意义。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    (4)投资天津中生乳胶有限公司4,971.3万元,用于新建年产6亿只避孕套工程项目。

    公司现持有天津中生乳胶有限公司90%的股权,该项目的实施将有利于进一步完善公司产业链、提高公司在生殖健康产业内的竞争力,进一步突出公司主营业务。该项目建设完成后将年生产6亿只高品质安全套,预计可以为公司带来良好收益。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    (5)新疆维吾尔药业有限责任公司项目总投资为3,678万元(含利旧设备304万元),公司拟以募集资金3,374万元投入该项目建设,用于建设其异地技术改造项目。

    该项目建成后,新疆维吾尔药业有限责任公司将采用先进的药品生产技术,购置国产片剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂及针剂生产设备,按国家 GM P要求建设生产车间。此举将为今后公司在民族药领域对维药的开发与拓展奠定坚实的基础。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    本次配股募集资金将按以上项目顺序实施,如果本次配股募集资金少于以上项目资金需求,不足部分由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    八、审议通过了《关于本次配股前公司未分配利润的处置议案》；

    公司本次配股完成后由新老股东共同拥有配股前公司未分配利润。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    九、审议通过了《关于公司<募集资金使用管理办法>的议案》；

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    十、审议通过了《关于<董事会关于前次募集资金使用情况的说明>及注册会计师出具的<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    十一、审议通过了《关于撤销本公司控股子公司与伊斯兰信托业务合作事项的议案》；

    为降低融资成本,改善资产负债结构,经2003年第1次临时股东大会审议,同意本公司控股子公司湖北南湖当代学生公寓物业有限公司与伊斯兰国际信托投资有限公司开展信托业务合作,就南湖当代所有的位于湖北省武汉市洪山区民院路168号的当代学生公寓房产和其他相关权利设立信托,向社会融资。

    由于国家政策调整,经双方协商一致同意解除该协议。现提请股东大会对我公司控股子公司与伊斯兰信托设立的南湖当代学生公寓信托项目协议予以撤销。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    十二、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司及确定二○○四年年度审计费用的议案》；

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    十三、审议通过了《关于调整公司会计政策的议案》；

    根据财政部财会[2003]12号《关于印发〈企业会计准则？？？资产负债表日后事项〉的通知》的规定,对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配方案中的现金股利,原作为期后调整事项计入“应付股利”项目,现改为在资产负债表所有者权益中按“拟分配现金股利”单独列示。按照该项规定,公司决定变更会计政策,对以前年度数据进行追溯调整,并在以后的报表编制中执行新政策。

    此项会计政策按新的政策调整后,与原报表相比,公司调增2003年年初股东权益、调减负债3,630,900.00元,调增2002年年初股东权益、调减负债12,597,000.00元。此项调整对未分配利润无影响。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    十四、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定,公司决议修改章程部分条款。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    十五、审议通过了公司《独立董事工作制度》；

    为完善公司治理结构,促进公司规范运作,现根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,制定《武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事工作制度》。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    十六、审议通过了《关于同意黄进先生辞去公司第四届董事会独立董事一职的议案》；

    我公司现任第四届董事会独立董事黄进先生因工作需要,不再适宜担任公司独立董事一职,申请辞去该职务。现决定同意黄进先生的请辞。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    十七、审议通过了《关于聘任莫洪宪女士为公司第四届董事会独立董事的议案》。

    根据公司董事会提名委员会的提名,经出席会议的股东代表的审议表决,公司决定聘任莫洪宪女士为公司第四届董事会独立董事,任期自本次股东大会审议通过决定之日起至第四届董事会届满时止。

    经表决,86,666,180股同意,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%,0股反对,0股弃权。

    本次股东大会表决事项中,第六项及第十四项议案为特别议案,已经出席会议全体股东所持表决权股份总额的2/3以上通过,出席会议的社会公众股股东均持赞成意见。

    本次股东大会经北京市中银律师事务所刘小英律师到会做现场见证并出具法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法、有效,股东大会的表决程序合法、有效,股东大会通过的各项决议合法、有效。

    特此公告。

    

武汉人福高科技产业股份有限公司

    二○○四年四月二十七日