特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二○○三年年度，在武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会的带领下，公司在主营业务及相关领域有了长足的发展，公司2003 年经营情况良好，其中净利润比去年同期增加了50%以上。

    回顾过去的2003 年，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定要求，我们就该年度公司若干重大事项发表独立意见：

    一、重大关联交易

    A、“武汉当代科技投资集团股份有限公司将曙光嘉园二期项目委托给我公司开发、经营”的内容及意见

    1、武汉当代科技投资集团股份有限公司与我公司就协议委托曙光嘉园二期项目给我公司开发、经营事宜达成一致。根据协议，该项目产生的收益由我公司享有，并由我公司向当代科技支付收益补偿金。经双方平等协商，并参照同类项目的市场价格，上述土地补偿金和收益补偿金数额确定为人民币19,720 万元，我公司将分三批向当代科技支付协议所指的土地补偿金和收益补偿金。

    2、我们认为：该项关联交易的实施有利于充分发挥公司现有的房地产品牌优势和经营优势，抓住有利时机，开发符合市场需求的房地产项目，预计也将会为公司带来良好收益；该项关联交易的协议签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方已履行法定回避表决程序，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

    3、我们希望该项目抓紧时间建设，按时产生预期收益。

    B、“本公司控股子公司中国联合生物技术有限公司转让所持有的深圳新鹏生物工程有限公司33%的股权给武汉当代科技投资集团股份有限公司” 的内容及独立意见

    1、武汉当代科技投资集团股份有限公司以4,265.2 万元购买中国联合持有的深圳新鹏33%的股权。转让价格是以湖北大信会计师事务有限公司出具的深圳新鹏2002 年度审计报告为依据溢价转让。武汉当代科技投资集团股份有限公司将分两批向中国联合生物技术有限公司支付股权转让款项。

    2、我们认为：此次股权转让有利于优化公司投资结构，符合公司长远利益。该项关联交易议案的协议签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，关联方已履行法定回避表决程序，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该关联交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

    二、公司与关联方资金往来情况

    1、根据中国证监会【证监发（2003）56 号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，本着严格自律、规范运作、对股东负责的精神，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务有限公司出具的【大信审字(2004)第030 号】文《关于武汉人福高科技产业股份有限公司与关联方资金往来的专项说明》，现将有关情况说明如下：

    截至2003 年12 月31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，不存在《通知》中提及的其他资金占用情况。

2002年12月      2003年    2003年   2003 年12 月   偿还    占用   相对应
31日占用金额    增加款    减少款   31 日占用金额  方式    原因   会计科目
0           96,222,300.00          96,222,300.00         见注释   预付账款

    注：资金占用原因为支付土地成本和收益补偿金。公司2003 年4 月9 日召开的公司2002 年年度股东会决议，通过了关于接受委托开发经曙光嘉园二期项目的议案。武汉当代科技投资集团股份有限公司协议委托公司经营、开发其所有的曙光嘉园二期项目。该项目规划用地总面积328,666.3 平方米，建筑面积不超过492,999.5 平方米。经双方协商，按照规划用地面积每平方米600 元或建筑面积每平方米400 元予以补偿，共计应支付开发成本及收益补偿金数额确定为人民币19,720 万元。

    截止2003 年12 月31 日公司已支付96,222,300.00 元，其中，以现金支付53,570,300.00元，其余以公司间接持有的深圳新鹏生物技术有限公司33%的股权作价42,652,000.00 转账。

    会计师认为：截至2003 年12 月31 日，公司除主要与武汉当代科技投资集团股份有限公司发生上述资金往来外，不存在《通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。其中，公司不存在《通知》所列违规资金往来事项。

    2、我们认为：公司现有的内控制度以及规范的运作，有力的保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

    三、公司对外担保情况

    1、根据中国证监会【证监发（2003）56 号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，本着严格自律、规范运作、对股东负责的精神，对武汉人福高科技产业股份有限公司累计和当期对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：

    报告期内，公司没有为控股股东及其附属公司提供担保，公司也没有对持股50%以下或资产负债率超过70%的控股子公司及其他任何关联方、任何非法人单位或任何个人提供任何形式的对外担保；我公司累计对外担保未达到公司最近一期经审计的净资产的50%。

    2、我们认为：公司遵循了其内控制度，不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。

    3、我们同时希望公司尽快办妥有关担保项目的反担保手续。

    四、资产减值、计提

    1、公司根据财政部[1999]35 号文《关于股份有限公司会计制度有关会计处理问题的补充规定》，公司从1999 年1 月1 日起变更会计政策，并计提各项减值准备。

    2003 年度公司计提各项减值准备共计2,335,743.88 元，并本期转回677,899.87元，公司累计计提各项减值准备20,157,967.61 元。

    2、我们认为：公司遵循了谨慎性原则，对可能形成的资产折价充分计提了减值准备，有力的保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

    五、会计政策调整情况

    1、公司原根据财政部“财会字[1998]14 号”《企业会计准则——资产负债表日后事项》的规定，按经董事会决议通过的现金股利分配预案作为资产负债表日后调整事项调整该年度的会计报表；根据财政部“财会[2003]12 号”《关于印发<企业会计准则－资产负债表日后事项>的通知》，自资产负债表日至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制订的利润分配方案中的现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示，并对该会计政策变更追溯调整。

    2、我们认为：根据拟调整后的政策计算，比较会计报表为追溯调整后的结果，与原报表比，调增2003 年年初股东权益、调减负债3,630,900.00 元，调增2002 年年初股东权益、调减负债12,597,000.00 元。此项调整对未分配利润无影响。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

    

武汉人福高科技产业股份有限公司

    独立董事:伍新木

    黄进

    谢获宝

    二○○四年三月二十五日