特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、第四届董事会第十九次会议决议事宜

    武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2003年10月27日上午10：00在公司总部会议室召开。会议应到董事九名,实到董事八名,二名监事列席了会议。董事王学海先生因外地出差未能出席会议,已书面授权董事艾路明先生代为行使表决权。

    本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议由董事长艾路明先生主持。会议审议并通过了以下议案：

    (一)关于同意我公司以现金方式收购中生三九药具发展有限公司(″中生三九″)75%股权的议案。

    我公司拟以现金方式收购深圳三九药业有限公司(″深圳三九″)持有的中生三九75%股权。按照双方协商约定,股权转让价格的确定以溢价后的中生三九每股净资产为参考,转让价格确定为人民币1,150万元,我公司将分三期向深圳三九支付全部款项。

    中生三九成立于2001年,其注册地址为：北京市海淀区皂君庙甲14号院5号楼401室；法定代表人：尤锦；其注册资本1,000万元。该公司主要从事研制、开发计划生育药品、药具、生殖健康产品、生物制剂及销售等业务。截至2003年8月31日,该公司资产总额1,041.05万元,净资产898.30万元,当期主营业务收入1,739.17万元,净利润195.47万元。(以上数据未经审计)

    公司董事会认为：此次股权收购将充分利用中生三九在生殖健康药具经营上的优势,适时的对我公司其他控股子公司的产品销售进行统筹规划,在原有的销售渠道和产品经营基础之上实现良性互动,充分发扬本公司在生殖健康领域的优势。

    (二)关于聘任杜文涛先生为我公司副总经理的议案。

    经公司董事会提名委员会提名,现决定聘请杜文涛先生为我公司副总经理,任期自通过董事会决议起至第四届董事会届满时止。杜文涛先生简历见附件一。

    (三)关于选举谢获宝先生为我公司第四届董事会审计委员会主任委员的议案。

    2003年6月27日,公司董事会批准了董事会专门委员会组成名单,独立董事路林先生当选为审计委员会主任委员；2003年8月22日,公司召开2003年第二次临时股东大会,会议同意路林先生辞去独立董事一职,选举谢获宝先生为第四届董事会独立董事。(以上事项详见2003年6月28日、8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》)

    经董事会讨论,选举谢获宝先生为我公司第四届董事会审计委员会主任委员。

    (四)《二○○三年第三季度报告》。

    报告正文及会计报表见附件二。

    二、武汉杰士邦卫生用品有限公司对外投资事宜

    (一)对外投资概述

    2003年10月27日,经武汉杰士邦卫生用品有限公司(″武汉杰士邦″,我公司持有其80%的股权)股东会审议批准,我公司控股子公司武汉杰士邦将以现金1,200万元收购北京锦江西妮药业有限公司(″北京西妮″)75%的股权。

    (二)投资协议主体介绍

    1、武汉杰士邦卫生用品有限公司注册地址为武汉市洪山区鲁磨路369号；法定代表人：王学海；注册资本2,000万元。该公司主要从事生殖健康产业的产品研发和市场营销。截至2002年12月31日,该公司资产总额4,166.99万元,净资产3,347.78,",1万元,当期主营业务收入3,701.69万元,净利润1,384.99"**万元。

    2、北京西妮药业有限公司注册地址为北京市东城区朝阳门外北大街8号富华大厦F座16层A；法定代表人：钭正刚；其注册资本3,000万元。该公司主要从事开发生产新型常见病药品、医疗保健品及药用化妆品等业务。截至2003年8月31日,该公司资产总额2,396.68万元,净资产1,723.78万元,主营业务收入1,029.1万元,1-8月赢利状况基本持平,预计全年净利润为200万元。(以上数据未经审计)

    (三)投资标的基本情况

    北京西妮成立于1993年5月,是开发、生产新型治疗常见病药品、医疗保健品及药用化妆品的中美合资企业。1993年11月北京西妮与中国协和医科大学、中国医学科学院共同研制生产出我国第一个女性外阴专用护理液(西妮5.5洗液),获得联合国第四次世界妇女大会唯一指定产品称号,得到了中华预防医学会认证推荐。

    (四)对外投资合同的主要内容

    2003年10月27日,我公司控股子公司武汉杰士邦签订《北京锦江西妮药业有限公司股权转让协议》。

    (1)武汉杰士邦以现金方式收购北京西妮75%的股权。

    (2)股权转让价格以北京西妮当期净资产为基准,经双方协商后确定为人民币壹仟贰佰万元整(￥12,000,000元)。购买方式为现金购买。

    (3)《北京锦江西妮药业有限公司股权转让协议》生效五日内,武汉杰士邦应预付股份转让价款贰佰万元整(￥2,000,000元),余款人民币壹仟万元整(￥10,000,000元)在三十日内付清。

    (五)对外投资的目的和对公司的影响

    鉴于西妮女性护理洗液在国内同行业的品牌地位以及武汉杰士邦在生殖健康领域所取得的成绩,本着战略发展的需要,公司开始着手对生殖健康产业及其边缘产业进行有序的整合。此次投资北京西妮,代表着武汉杰士邦向生殖健康产业领域拓展的一次战略性调整。在对武汉杰士邦系列边缘产品进行有益发掘的同时,将促使杰士邦系列产品与女性护理液产品互补局面的形成,产生品牌、渠道共享效应；在进一步拓宽武汉杰士邦经营范围的同时,形成公司新的利润增长点。

    (六)本次投资不构成关联交易

    (七)我公司将根据项目进展情况,及时履行信息披露义务

    三、备查文件

    1、第四届董事会第十九次会议决议；

    2、《中生三九药具发展有限公司股权转让合同书》；

    3、《北京锦江西妮药业有限公司股权转让协议》。

    附件一:

    副总经理候选人杜文涛先生简历

    杜文涛,男,1967年2月出生,中共党员,1989年7月毕业于华中理工大学应用化学专业,中南财经大学MBA、美国中康州大学EMBA。曾任中国人民解放军第6907工厂工程师、经营处副处长,深圳赛嘉电子有限公司总经理,武汉龙安集团有限责任公司副总经理。