武汉人福高科技产业股份有限公司二○○二年年度股东大会于2003年5月9日上午9：30分在武汉市洪山区鲁磨路369号公司总部会议室召开。会议由董事长艾路明先生主持,出席会议股东及股东授权代表共12人,代表股份61,799,937股,占公司有表决权股份总数的42.55%。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、公司二○○二年年度报告正文及其摘要；

    赞成票61,799,937股,占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

    二、公司二○○二年年度董事会工作报告；

    赞成票61,799,937股,占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

    三、公司二○○二年年度利润分配方案；

    经湖北大信会计师事务有限公司对公司二○○二年年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证(鄂信审字〖2003〗第0008号文),公司2002年实现净利润19,261,947.42元,按净利润的10%提取法定公积金1,926,194.74元,10%提取法定公益金1,926,194.74元后,加年初未分配利润20,244,776.70元,故本次可供股东分配的利润为35,654,334.64元。2002年度利润分配方案为：以公司2002年12月31日的总股本14,523.6万股为基数,向全体股东每10股送红股1股并派现金0.25元(含税),共计18,154,500.00元,剩余17,499,836.64元未分配利润,结转至以后年度分配。

    赞成票61,799,937股,占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

    四、公司二○○二年年度资本公积金转增股本方案；

    因公司目前资本公积金金额较高,同时考虑到公司二○○一年年度股东大会审议通过的二○○二年年度资本公积金转增股本方案,公司二○○二年年度资本公积金转增股本方案为：每10股转增3股。

    赞成票61,799,937股,占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

    五、关于选举路林先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

    经我公司第四届董事会第十一次会议提名的独立董事候选人邵九林先生的任职资格未通过中国证监会的审核。根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,现决定选举路林先生为公司第四届董事会独立董事。

    赞成票61,799,937股,占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

    六、关于选举王学海先生、李杰先生为公司第四届董事会董事的议案；

    鉴于公司董事潘振华先生、潘瑞军先生和张小东先生申请辞去董事职务,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名,选举王学海先生、李杰先生为公司第四届董事会董事,董事任期自公司二○○二年年度股东大会选举之日起至第四届董事会届满之日止。

    赞成票61,799,937股,占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

    七、公司二○○二年年度监事会工作报告；

    赞成票61,799,937股,占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

    八、关于修改《公司章程》的议案；

    为进一步完善公司治理结构,加强监事会的监督职能,同时根据中国证监会巡检要求,拟修改公司章程第一百六十二条。

    原文为“公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    拟修订为“公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    赞成票61,799,937股,占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

    九、关于续聘湖北大信会计师事务有限公司及确定二○○三年年度审计费用的议案。

    公司拟续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所,聘期一年。二○○三年年度报告的审计费用为40万元,中期报告如需审计,则中期报告的审计费用为25万元。

    赞成票61,799,937股,占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

    十、关于接受委托开发经营曙光嘉园二期项目的议案。

    武汉当代科技投资股份有限公司协议委托我公司经营、开发其所有的曙光嘉园二期项目。该项目位置位于武汉市东湖开发区郑桥村,中环线以南,关山二路延长线以西,规划用地总面积328,666.3平方米,建筑面积不超过492,999.5平方米。该项目产生的收益由我公司享有,并由我公司向武汉当代科技投资股份有限公司支付收益补偿金。经双方平等协商,并参照同类项目的市场价格,按照规划用地面积每平方米600元或建筑面积每平方米400元予以补偿,则上述收益补偿金数额确定为人民币19,720万元。

    由于此议案为关联交易,故关联股东放弃对该议案的投票权。

    赞成票24,312,937股,占出席会议非关联股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议非关联股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议非关联股东所持表决权股份总数的0%。

    十一、关于同意中国联合生物技术有限公司将其所持有的深圳新鹏生物工程有限公司33%的股权转让给武汉当代科技投资股份有限公司的议案＂

    武汉人福高科技产业股份有限公司(“人福科技”)控股子公司中国联合生物技术有限公司(“中国联合”)持有深圳新鹏生物工程有限公司(＂深圳新鹏＂)52%的股权。深圳新鹏主要从事生物技术产品的开发、推广、转让及相关的技术咨询和产品研制业务。由于一方面深圳市目前取消了地产地销增值税优惠政策,另一方面国家对深圳新鹏主导药品实施强制性降价,对深圳新鹏经营造成一定困难,预计深圳新鹏近两年来盈利形势不佳。为优化人福科技投资结构,中国联合拟以现金4,265.2万元向武汉当代科技投资股份有限公司(“当代科技”)转让中国联合持有的深圳新鹏33%的股权。

    转让价格的确认是以湖北大信会计师事务有限公司出具的深圳新鹏2002年度审计报告为依据溢价转让。经审计,截至2002年12月31日,深圳新鹏的净资产总额为人民币101,397,721.87元,深圳新鹏33%的股权对应净资产为人民币3,346.12万元,经双方协商,确认转让价格为4,265.2万元。

    该项股权转让完成后,中国联合持有深圳新鹏19%的股权,当代科技持有深圳新鹏33%的股权。

    由于此议案为关联交易,故关联股东放弃对该议案的投票权。

    赞成票24,312,937股,占出席会议非关联股东所持表决权股份总数的100%；

    反对票0股,占出席会议非关联股东所持表决权股份总数的0%；

    弃权票0股,占出席会议非关联股东所持表决权股份总数的0%。

    本次股东大会经湖北天元兄弟律师事务所律师柳平律师到会做现场见证并出具法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,股东大会的表决程序合法有效,符合《公司法》及公司章程的相关规定。

    特此公告

    

武汉人福高科技产业股份有限公司

    二○○三年五月十二日