每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：本公司股东武汉当代科技投资股份有限公司(＂当代科技＂,持有本公司25.81%的股权)以现金收购本公司控股子公司中国联合生物技术有限公司(＂中国联合＂,本公司持有其66%的股权)所持有的深圳新鹏生物工程有限公司(＂深圳新鹏＂)33%的股权。交易标的为深圳新鹏33%的股权,转让价格4,265.2万元。
●关联人回避事宜：此次股权转让过程中,参与决策的董事会成员中艾路明先生、潘瑞军先生和张小东先生来自于武汉当代科技投资股份有限公司,存在关联人回避事宜,业已回避。
●交易对公司的影响：由于一方面深圳市目前取消了地产地销增值税优惠政策,另一方面国家对深圳新鹏主导药品实施强制性降价,对深圳新鹏经营造成一定困难,预计深圳新鹏近两年盈利形势不佳。此次股权转让有利于优化本公司投资结构,符合公司长远利益。
●需提请投资者注意的其他事项：交易生效后,本公司股东当代科技将控制深圳新鹏33%的股权；债权人对上述关联交易未发表不同意见；上述交易无附加条件。
一、关联交易概述
2003年4月18日,当代科技与中国联合签署协议,以现金4,265.2万元购买中国联合持有的深圳新鹏33%的股权。此次股权转让过程中,交易一方为本公司的控股子公司中国联合,另一方为本公司股东当代科技,故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
武汉当代科技投资股份有限公司(原武汉市当代科技发展总公司)注册地址为湖北省武汉市洪山区鲁磨路369-号当代大厦；注册号：4201002173125；法定代表人：周汉生；其注册资本10,000万元。该公司主要从事高科技项目等产业投资,投资管理,企业并购,资产受托管理,企业管理咨询,国内贸易、经济技术咨询等。截至2002年12月31日,该公司资产总额33,875.27万元,净资产13,815.41万元,当期主营业务收入946.5万元,净利润121.74万元。
中国联合生物技术有限公司注册地址为深圳市南山区南油大道海王大厦A-1D2室；注册号：4403041072998；法定代表人：申长江；其注册资本13,200万元。该公司主要从事生物技术、产品的研制、开发、生产,生物工程,生物产品的销售、技术服务等。截至2002年12月31日,该公司资产总额21,872.96万元,净资产13,116.46万元,当期主营业务收入3,179.15万元,净利润-188.6万元。
三、关联交易标的简介
我公司控股子公司中国联合持有深圳新鹏52%的股权。深圳新鹏主要从事生物技术产品的开发、推广、转让及相关的技术咨询和产品研制业务。注册资本10,500万元,法定代表人：彭金芝。截至2002年12月31日,该公司资产总额11,455万元,净资产10,139.77万元,当期主营业务收入3,179.15万元,净利润380.84万元。
四、关联交易的主要内容和定价原则
1、交易方法定名称：本次交易中股权收购方为当代科技,股权出让方为中国联合。
2、交易内容：本次关联交易协议签署日期为2003年4月18日。由当代科技协议收购中国联合持有的深圳新鹏33%的股权,转让价格4,265.2万元。付款方式为两次付清：当代科技于本协议生效后30个工作日内,向中国联合支付转让价款的50%,即人民币2,137.6万元；在当代科技获得深圳新鹏签发的出资证明书之日起30个工作日内,向中国联合支付剩余转让价款,即人民币2,137.6万元。
3、定价方式：转让价格是以湖北大信会计师事务有限公司出具的深圳新鹏2002年度审计报告为依据溢价转让。经审计(审计报告全文见上交所网站),截至2002年12月31日,深圳新鹏的净资产为人民币101,397,721.87元,深圳新鹏的33%的出资对应净资产为人民币3,346.12万元,双方经协商,确认转让价格为4,265.2万元。
五、本次关联交易的目的及影响
由于一方面深圳市目前取消了地产地销增值税优惠政策,另一方面国家对深圳新鹏主导药品实施强制性降价,对深圳新鹏经营造成一定困难,预计深圳新鹏近两年来盈利形势不佳。此次股权转让有利于优化本公司投资结构,符合公司长远利益。
六、独立董事的意见
根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定要求,我公司独立董事伍新木先生、黄进先生就该事项发表独立意见：
此次股权转让有利于优化公司投资结构,符合公司长远利益。该项关联交易议案的协议签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则。该关联交易未发现有损害股东权益,尤其是中小股东权益的情形发生。
特此公告。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○三年四月二十一日
