本公司曾于2005年2月1日在《上海证券报》刊登了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》,现因中国证券登记结算有限公司通知该公司网络投票系统届时因故将无法使用,经与上海证券交易所确认,公司届时将使用上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,2004年度股东大会召开的时间、地点、会议议案等均没有变化,现将有关2004年度股东大会网络投票方式的更改情况通知如下：

    一、会议时间：

    现场会议召开时间为2005年3月3日上午9：00点,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

    二、会议地点：

    江苏省江阴市花山路208号公司五楼会议室

    三、会议方式：

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：：

    1、审议《2004年度董事会工作报告》,对应的网络投票表决序号1；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》,对应的网络投票表决序号2；

    3、审议《2004年度财务决算报告》,对应的网络投票表决序号3；

    4、审议《2005年度财务预算报告》,对应的网络投票表决序号4；

    5、审议《2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案》,对应的网络投票表决序号5；

    6、审议《公司董事、监事2004年度报酬方案》,对应的网络投票表决序号6；

    7、审议《关于续聘公司2005年度审计会计师事务所的议案》,对应的网络投票表决序号7；

    8、审议《〈公司章程〉修正案》,对应的网络投票表决序号8；

    9、审议《关于投资建设24万吨特种磷酸项目的议案》,对应的网络投票表决序号9；

    10、审议《关于投资建设5万吨特种磷酸盐项目的议案》,对应的网络投票表决序号10；

    11、审议《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》,对应的网络投票表决序号11；

    12、审议《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》；

    (1)发行规模,对应的网络投票表决序号12；

    (2)票面金额和发行价格,对应的网络投票表决序号13；

    (3)存续期限,对应的网络投票表决序号14；

    (4)票面利率、计息规则与付息方式

    a、票面利率,对应的网络投票表决序号15；

    b、计息规则,对应的网络投票表决序号16；

    c、付息时间和方式,对应的网络投票表决序号17；

    (5)转股期,对应的网络投票表决序号18；

    (6)转股价格的确定及调整原则

    a、转股价格的确定,对应的网络投票表决序号19；

    b、转股价格的调整,对应的网络投票表决序号20；

    (7)转股价格特别向下修正条款,对应的网络投票表决序号21；

    (8)转股时不足1股金额的处置,对应的网络投票表决序号22；

    (9)赎回条款,对应的网络投票表决序号23；

    (10)回售条款

    a、一般回售条款,对应的网络投票表决序号24；

    b、特别回售条款,对应的网络投票表决序号25；

    c、时点回售条款,对应的网络投票表决序号26；

    (11)转股后的股利分配,对应的网络投票表决序号27；

    (12)向原股东配售的安排,对应的网络投票表决序号28；

    (13)本次发行可转换公司债券募集资金的投向

    a、磷化工一体化项目年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目,对应的网络投票表决序号29；

    b、磷化工一体化项目供水及配套公用工程项目,对应的网络投票表决序号30；

    c、磷化工一体化项目煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置项目,对应的网络投票表决序号31；

    d、磷化工一体化项目配套原料加工装置项目,对应的网络投票表决序号32；

    (13)审议《关于提请股东大会授权董事会处理本次发行可转债的发行事宜的议案》；

    a、授权董事会在1.0%-2.7%的区间内,根据市场情况确定本次拟发行可转债的票面利率,并在可转债募集说明书中予以披露,对应的网络投票表决序号33；

    b、授权董事会在不超过3%的幅度内,根据市场情况确定本次拟发行的可转债转股价格相对于公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格的上浮幅度,并在可转债募集说明书中予以披露,对应的网络投票表决序号34；

    c、授权董事会根据有关法律、法规的规定,按照监管部门的要求,结合公司实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法作进一步明确,并在可转债募集说明书中予以披露,对应的网络投票表决序号35；

    d、授权董事会在不变更可转债募集资金用途的前提下,根据项目进展情况对其具体实施方案进行适当调整,对应的网络投票表决序号36；

    e、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的事宜,对应的网络投票表决序号37；

    (14)审议《关于延长公司发行可转换公司债券决议有效期限的议案》,对应的网络投票表决序号38；

    (15)审议《关于发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告的议案》；

    a、磷化工一体化项目年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目,对应的网络投票表决序号39；

    b、磷化工一体化项目供水及配套公用工程项目,对应的网络投票表决序号40；

    c、磷化工一体化项目煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置项目,对应的网络投票表决序号41；

    d、磷化工一体化项目配套原料加工装置项目,对应的网络投票表决序号42；

    五、股权登记日

    本次股东大会的股权登记日为2005年2月23日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的所有A股股东,均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

    六、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

    社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件。

    七、参加现场会议办法

    (1)符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书于2005年2月24日-25日(上午9∶00到下午4∶00)到江苏省江阴市花山路208号本公司证券部登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    (2)公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号 邮编：214432

    电话：0510-6281316-431,432 传真：0510-6281884

    联系人：陈永勤、夏奕峰

    八、相关说明

    1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准。

    2、会期半天,参加现场会议的股东食宿及交通费用自理。

    

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    二○○五年二月三日

    附件一

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738078                     澄星投票             42    A股

    2、表决议案

公司简称 议案                                                对应的申
         序号   议案内容                                     报价格
澄星股份 1      2004年度董事会工作报告                       1元
         2      2004年度监事会工作报告                       2元
         3      2004年度财务决算报告                         3元
         4      2005年度财务预算报告                         4元
         5      2004年度利润分配和公积金转增股本预案         5元
         6      公司董事、监事2004年度报酬                   6元
         7      续聘公司2005年度审计会计师事务所             7元
         8      公司章程修正案                               8元
         9      关于投资建设24万吨特种磷酸项目的议案         9元
         10     关于投资建设5万吨特种磷酸盐项目的议案        10元
         11     关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案     11元
         12     发行规模                                     12元
         13     票面金额和发行价格                           13元
         14     存续期限                                     14元
         15     票面利率                                     15元
         16     计息规则                                     16元
         17     付息时间和方式                               17元
         18     转股期                                       18元
         19     转股价格的确定                               19元
         20     转股价格的调整                               20元
         21     转股价格特别向下修正条款                     21元
         22     转股时不足1 股金额的处置                     22元
         23     赎回条款                                     23元
         24     一般回售条款                                 24元
         25     特别回售条款                                 25元
         26     时点回售条款                                 26元
         27     转股后的股利分配                             27元
         28     向原股东配售的安排                           28元
         29     投资19800万元用于磷化工一体化项目年产6万     29元
                吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目；
         30     投资16790万元用于磷化工一体化项目供水及配    30元
                套公用工程项目；
         31     投资20998万元用于磷化工一体化项目煤矸石与    31元
                黄磷尾气综合利用热电联产装置项目；
         32     投资19760万元磷化工一体化项目配套原料加工    32元
                装置项目
         33     授权董事会在1.0%-2.7%的区间内，根据市场情    33元
                况确定本次拟发行可转债的票面利率，并在可转
                债募集说明书中予以披露。
         34     授权董事会在不超过3%的幅度内，根据市场情况   34元
                确定本次拟发行的可转债转股价格相对于公布
                募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价
                格的上浮幅度，并在可转债募集说明书中予以披
                露。
         35     授权董事会根据有关法律、法规的规定，按照监   35元
                管部门的要求，结合公司实际情况，在发行前对
                本次可转债的发行方案及募集办法作进一步明
                确，并在可转债募集说明书中予以披露。
         36     授权董事会在不变更可转债募集资金用途的前     36元
                提下，根据项目进展情况对其具体实施方案进行
                适当调整。
         37     授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的     37元
                事宜。
         38     关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的     38元
                议案
         39     磷化工一体化项目年产6万吨黄磷及配套精细磷    39元
                化工生产装置项目的可行性
         40     磷化工一体化项目供水及配套公用工程项目的     40元
                可行性
         41     磷化工一体化项目煤矸石与黄磷尾气综合利用     41元
                热电联产装置项目的可行性
         42     磷化工一体化项目配套原料加工装置项目的可     42元
                行性

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“澄星股份”A股的投资者对该公司的第一个议案(2004年度董事会工作报告)投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738078         买入        1元        1股

    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738078         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计 。

    附件二： 授权委托书式样

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席江苏澄星磷化工股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

        委托人签字：                       身份证号码：
        委托人持有股数：                   委托人股东帐号：
        受托人签名：                       身份证号码：
        受托日期：                         年   月   日