本公司第四届董事会第八次会议于2005年1月29日在公司三楼会议室召开。公司于2005年1月18日以书面形式向各位董事送达了会议通知(异地独立董事以传真方式),会议应到董事9人,实到9人,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由周忠明董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议,经逐项审议全票通过如下决议：

    一、2004年度董事会工作报告；

    二、2004年度财务决算报告；

    三、2005年度财务预算报告；

    四、2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    2004年度公司实现净利润100,074,515.17元,提取10%法定公积金12,141,628.16元(含子公司),5%的公益金6,070,814.09元(含子公司),加年初未分配利润159,916,568.73元,本次可供股东分配利润241,778,641.65元。鉴于公司2005年度原料基地建设和特种磷酸项目建设对资金的需求较大,而2004年度未完成可转债募集资金,经公司董事会研究决定,2004年度拟不进行利润分配,资本公积金也再不转增股本。

    五、2004年年度报告正文及摘要；

    六、公司董事、监事及高管人员2004年报酬的议案；

    公司董事、监事及高管人员2004年报酬总额为45万元人民币。

    七、关于聘请公司2005年度审计会计师事务所的议案；

    同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度审计会计师事务所,并授权董事会决定其审计费用。

    八、《公司章程》修正案；

    详细内容请见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    九、《独立董事工作制度》；

    详细内容请见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    十、独立董事2004年度述职报告；

    1、独立董事盛杰民先生2004年度述职报告；

    2、独立董事汪瑞敏先生2004年度述职报告；

    3、独立董事寇丽华女士2004年度述职报告；

    详细内容请见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    十一、关于投资建设24万吨特种磷酸项目的议案；

    本项目计划总投资2.5亿元,建成达标达产后,预计可新增年销售收入10亿元,新增利税1.6亿元。本项目董事会授权总经理组织专门的项目组,根据市场情况,分步分期实施。

    十二、关于投资建设5万吨特种磷酸盐项目的议案；

    本项目包括各种磷酸钠盐、钾盐的生产,计划总投资2亿元,建成达标达产后,预计可新增年销售收入8亿元,新增利税1亿元。本项目董事会授权总经理组织专门的项目组,根据市场情况,分步分期实施。

    十三、关于投资设立江阴澄星国际贸易有限公司的议案；

    为了统一公司及下属子公司的进出口业务,加快国际化经营步伐,公司与控股子公司江阴澄星日化有限公司共同出资设立江阴澄星国际贸易有限公司(以工商部门核准登记名称为准),该公司注册资本为1000万元人民币,其中公司出资800万元,占注册资本的80%；江阴澄星日化有限公司出资200万元,占注册资本的20%。

    十四、关于对云南宣威磷电有限责任公司进行增资的议案；

    面对2004年度严重缺电、黄磷高度紧张的市场形势,为确保宣威磷电的“矿、电、磷”一体化项目的顺利实施,早日投产并产生效益,本公司与云南曲靖龙辉投资有限公司商定在可转换公司债券募集资金到位之前,由本公司以现金方式对宣威磷电再增加注册资本12000万元,本次增资完成后,宣威磷电注册资本变更为20000万元人民币,其中本公司出资19850万元,占注册资本的99.25%,云南曲靖龙辉投资有限公司出资150万元,占注册资本的0.75%。本次增资资金来源为本公司自有资金。该项目预计总投资82184万元,项目投资所需的其他资金由公司申请发行可转换公司债券解决,若可转换公司债券发行不成功,则全部由公司自筹资金解决。

    上述第十一、十二、十四项议案详见公司近日公告。

    十五、关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案；

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》(下称《暂行办法》)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(下称《实施办法》)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(下称《通知》)等有关法律法规的规定,结合公司经营状况、财务状况及相关投资计划,公司拟申请发行可转换公司债券。

    公司董事会针对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真自查,认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定,具备发行可转换公司债券的资格。

    董事会一致同意,本次可转换公司债券发行成功后申请在上海证券交易所上市交易。

    十六、关于公司发行可转换公司债券方案的议案；

    1、发行规模

    根据《暂行办法》、《实施办法》及《通知》的有关规定,结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券(下称“可转债”或“澄星转债”)的发行规模设定为不超过7.2亿元。

    2、票面金额和发行价格

    本次拟发行的可转债每张票面金额(面值)设定为100元,按面值发行。

    3、存续期限

    根据《实施办法》的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素,本次发行的可转债期限设定为5年。

    4、票面利率、计息规则与付息方式

    (1)票面利率

    本次拟发行的可转债票面利率设定在1.0%-2.7%之间,具体利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在可转债募集说明书中予以披露。

    (2)计息规则

    根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。

    年利息计算公式为： I＝ b× i

    I：年支付的利息额

    b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

    i：为年利率

    (3)付息时间和方式

    根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日；可转债到期后,公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。

    5、转股期

    本次可转换公司债券的转股期自其发行之日起1年后的第一个交易日起至其到期日止。

    6、转股价格的确定及调整原则

    (1)转股价格的确定

    本次可转债的转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮不超过3%的幅度。具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定并在可转债募集说明书中予以披露。

    (2)转股价格的调整

    根据《实施办法》的规定,本次发行可转债后,若公司发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况(不包括因可转债转股增加的股本),从而应对转股价格进行调整时,则对其进行调整。调整办法如下：

    设：初始转股价格为 P o,每股派息额为 D,每股送红股或转增股本数为 n,每股增发新股或配股数为 k,增发新股价或配股价为 A,调整后的转股价格为 P1,则：

    送股或公积金转增股本： P1＝ P o÷(1＋ n)

    增发新股或配股： P1＝( P o＋ A k)÷(1＋ k)

    两项同时进行： P1＝( P o＋ A k)÷(1＋ n＋ k)

    派息： P1＝ P o- D；

    调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照澄星转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。

    7、转股价格特别向下修正条款

    在可转债转股期内,如果公司 A股股票在连续20个交易日收盘价格低于当期转股价格的90%时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不超过当期转股价格的10%,修正幅度超过当期转股价格的10%的,由股东大会通过,降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值,每年修改次数不限。

    8、转股时不足1股金额的处置

    投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为1股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。

    9、赎回条款

    在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起12个月后至60个月期间内),在可转换公司债券到期之前,若公司 A股股票在连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权以105元(含当期利息)为赎回价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

    10、回售条款

    (1)一般回售条款

    在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起12个月后至60个月期间内),若公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元(含当期利息)作为回售价格回售予公司。每年首次满足回售条件时,澄星转债持有人有权行使回售权,也可以不申请回售,但若首次满足上述条件而不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    (2)特别回售条款

    当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化时,若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以每张澄星转债105元(含当期利息)为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后,可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售,本次特别回售申报期内不实施回售的,不应再行使特别回售权。

    (3)时点回售条款

    在澄星转债到期日前的最后5个交易日内,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售予公司,每张回售价格为(面值＋五年累计银行存款利息-累计已支付利息)。

    11、转股后的股利分配

    在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    12、向原股东配售的安排

    本次可转换公司债券发行时,公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的“澄星股份”股份数乘以1元,即每1股配售1元的数量认购本次发行的“澄星转债”,再按1000元一手转换成手数,不足一手的部分按照四舍五入原则取整。

    13、本次发行可转换公司债券募集资金的投向

    本次转债募集资金全部用于本公司控股子公司云南宣威磷电有限责任公司矿电磷一体化项目,具体分为以下四个项目：

    (1)年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目；

    (2)供水及配套公用工程项目；

    (3)煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置项目；

    (4)配套原料加工装置项目。

    十七、关于提请股东大会授权董事会处理本次可转换公司债券发行事宜的议案；

    根据可转债发行工作的需要,提请股东大会授权董事会处理以下有关可转债发行事宜,授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后至本次转债发行结束：

    1、授权董事会在1.0%-2.7%的区间内,根据市场情况确定本次拟发行可转债的票面利率,并在可转债募集说明书中予以披露。

    2、授权董事会在不超过3%的幅度内,根据市场情况确定本次拟发行的可转债转股价格相对于公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格的上浮幅度,并在可转债募集说明书中予以披露。

    3、授权董事会根据有关法律、法规的规定,按照监管部门的要求,结合公司实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法作进一步明确,并在可转债募集说明书中予以披露。

    4、授权董事会在不变更可转债募集资金用途的前提下,根据项目进展情况对其具体实施方案进行适当调整。

    5、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的事宜。

    十八、关于延长公司发行可转换公司债券决议有效期限的议案；

    延长公司2003年度股东大会审议通过的发行可转换公司债券有效期限至2006年3月2日。

    十九、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案；

    本次发行可转债募集资金全部用于本公司控股子公司云南宣威磷电有限责任公司矿电磷一体化项目,具体如下：

    1、投资23543万元用于年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目；

    2、投资19035万元用于供水及配套公用工程项目；

    3、投资20950万元用于煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置项目；

    4、投资18656万元用于配套原料加工装置项目。

    上述四个项目可行性研究报告已分别经云南省发展与改革委员会云改工业(2004)221号、220号、219号、222号的批复,总计投资82,184万元,超过本次转债募集资金(扣除发行费用)部分由公司自筹解决。

    本公司董事会经严格论证,认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要,对进一步提高公司核心竞争力,增强发展后劲,保持可持续健康发展极其重要,在经济上、技术上是完全可行的。

    二十、关于提请召开2004年度股东大会的议案。

    公司定于2005年3月3日上午9：00在本公司五楼会议室召开2004年度股东大会,详细内容请见《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。

    以上第一、二、三、四、六、七、八、十一、十二、十五、十六、十七、十八、十九项议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    二○○五年二月一日