本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司于2004年3月2日上午9：00在江阴市花山路208号公司五楼会议室召开2003年度股东大会,大会由董事长周忠明先生主持,出席本次大会的股东和股东代理人7名,代表股数225,290,792股,占公司股本总额的56.34%,符合《公司法》和公司《章程》的规定,大会以记名投票表决方式审议达成以下决议：

    (一)审议通过《2003年度董事会工作报告》；

    同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

    (二)审议通过《2003年度监事会工作报告》；

    同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

    (三)审议通过《2003年度财务决算报告》；

    同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

    (四)审议通过《2004年度财务预算报告》；

    同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

    (五)审议通过《2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

    因公司2003年半年度已经实施每10股派2元现金(含税)的利润分配方案及每10股转增10股的资本公积金转增股本方案,同时考虑到公司2004年度经营计划和投资项目对资金的需求情况,2003年度公司不再进行利润分配,资本公积金也不再转增股本。

    同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

    (六)审议通过《公司董事、监事2003年度报酬方案》；

    同意225,272,052股,占出席会议股东所持表决权股数的99.99%；弃权0股；反对18,740股,占出席会议股东所持表决权股数的0.01%。

    (七)审议通过《关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为2004年度审计会计师事务所的议案》；

    同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

    (八)审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

    (九)以特别决议审议通过《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》；

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》(下称《暂行办法》)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(下称《实施办法》)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(下称《通知》)等有关法律法规的规定,结合公司经营状况、财务状况及相关投资计划,公司申请发行可转换公司债券。

    公司针对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真自查,认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定,具备发行可转换公司债券的资格。

    同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

    (十)以特别决议逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》；

    1、发行规模

    根据《暂行办法》、《实施办法》及《通知》的有关规定,结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券(下称＂可转债＂或＂澄星转债＂)的发行规模设定为7.2亿元。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权0股；反对3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%。

    2、票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张票面金额(面值)设定为100元,按面值发行。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    3、存续期限

    根据《实施办法》的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素,本次发行的可转债期限设定为5年。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    4、票面利率、计息规则与付息方式

    (1)票面利率

    本次拟发行的可转债票面利率设定在1.0%-2.7%之间,具体利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在可转债募集说明书中予以披露。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    (2)计息规则

    根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。

    年利息计算公式为：I＝b×i

    I：年支付的利息额

    b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

    i：为年利率

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    (3)付息时间和方式

    根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日；可转债到期后,公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    5、转股期

    本次可转换公司债券的转股期自其发行之日起1年后的第一个交易日起至其到期日止。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    6、转股价格的确定及调整原则

    (1)转股价格的确定

    本次可转债的转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮不超过3%的幅度。具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定并在可转债募集说明书中予以披露。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    (2)转股价格的调整

    根据《实施办法》的规定,本次发行可转债后,若公司发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况(不包括因可转债转股增加的股本),从而应对转股价格进行调整时,则对其进行调整。调整办法如下：

    设：初始转股价格为Po,每股派息额为D,每股送红股或转增股本数为n,每股增发新股或配股数为k,增发新股价或配股价为A,调整后的转股价格为P1,则：

    送股或公积金转增股本：P1＝Po÷(1＋n)

    增发新股或配股：P1＝(Po＋Ak)÷(1＋k)

    两项同时进行：P1＝(Po＋Ak)÷(1＋n＋k)

    派息：P1＝Po-D；

    调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照澄星转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    7、转股价格特别向下修正条款

    在可转债转股期内,如果公司A股股票在连续20个交易日收盘价格低于当期转股价格的90%时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不超过当期转股价格的10%,修正幅度超过当期转股价格的10%的,由股东大会通过,降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值,每年修改次数不限。

    同意221,834,236股,占出席会议股东所持表决权股数的98.47%；弃权3,456,556股,占出席会议股东所持表决权股数的1.53%；反对0股。

    8、转股时不足1股金额的处置

    投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为1股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    9、赎回条款

    在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起12个月后至60个月期间内),在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权以105元(含当期利息)为赎回价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    10、回售条款

    (1)一般回售条款

    在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起12个月后至60个月期间内),若公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元(含当期利息)作为回售价格回售予公司。每年首次满足回售条件时,澄星转债持有人有权行使回售权,也可以不申请回售,但若首次满足上述条件而不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    (2)特别回售条款

    当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化时,若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以每张澄星转债105元(含当期利息)为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后,可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售,本次特别回售申报期内不实施回售的,不应再行使特别回售权。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    (3)时点回售条款

    在澄星转债到期日前的最后5个交易日内,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售予公司,每张回售价格为(面值＋五年累计银行存款利息-累计已支付利息)。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    11、转股后的股利分配

    在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    12、向原股东配售的安排

    本次可转换公司债券发行时,公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的＂澄星股份＂股份数乘以1元,即每1股配售1元的数量认购本次发行的＂澄星转债＂,再按1000元一手转换成手数,不足一手的部分按照四舍五入原则取整。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    13、本次发行可转换公司债券募集资金的投向

    本次转债募集资金7.2亿元全部用于本公司控股子公司云南宣威磷电有限责任公司矿电磷一体化项目,该项目总计投资77348万元,超过本次转债募集资金(扣除发行费用)部分由公司自筹解决。

    (1)投资19800万元用于磷化工一体化项目年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目；

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    (2)投资16790万元用于磷化工一体化项目供水及配套公用工程项目；

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    (3)投资20998万元用于磷化工一体化项目煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置项目；

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    (4)投资19760万元磷化工一体化项目配套原料加工装置项目。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换债券发行事宜的议案》；

    根据可转债发行工作的需要,股东大会授权董事会处理以下有关可转债发行事宜,授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后至本次转债发行结束：

    1、授权董事会在1.0%-2.7%的区间内,根据市场情况确定本次拟发行可转债的票面利率,并在可转债募集说明书中予以披露。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权0股；反对3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%。

    2、授权董事会在不超过3%的幅度内,根据市场情况确定本次拟发行的可转债转股价格相对于公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格的上浮幅度,并在可转债募集说明书中予以披露。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权0股；反对3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%。

    3、授权董事会根据有关法律、法规的规定,按照监管部门的要求,结合公司实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法作进一步明确,并在可转债募集说明书中予以披露。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权0股；反对3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%。

    4、授权董事会在不变更可转债募集资金用途的前提下,根据项目进展情况对其具体实施方案进行适当调整。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权0股；反对3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%。

    5、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的事宜。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权0股；反对3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%。

    (十二)审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；

    本次发行可转换公司债券方案的有效期限为：本次股东大会审议通过后至本次转债发行结束。本次发行可转换公司债券的方案尚需经报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权0股；反对3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%。

    (十三)审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；

    1、磷化工一体化项目年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目可行性；

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    2、磷化工一体化项目供水及配套公用工程项目可行性；

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    3、磷化工一体化项目煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置项目可行性；

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    4、磷化工一体化项目配套原料加工装置项目可行性。

    同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。

    (十四)以特别决议审议通过《＜公司章程＞修正案》。

    同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

    本次股东大会经北京市国方律师事务所张利国律师见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

    

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    二○○四年三月二日