中国证券监督管理委员会：

    2003年4月,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字【2003】19号文核准,江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“澄星股份”、“公司”或“发行人”)以2002年末总股本180,061,968股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配股。本次配股共计可配售54,018,590股,由于各法人股股东全部放弃可配股份,故本次发行实际配售19,883,016股,全部向社会公众股股东配售。本次配股价每股8.98元,扣除发行费用后实际募集资金169,511,212.21元,已于2003年4月30日全部到帐,并经过江苏公证会计师事务所苏公W［2003］B076号《验资报告》验证。

    联合证券有限责任公司(以下简称“我公司”或“联合证券”)作为此次发行的主承销商,按照中国证监会发布的证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2004年2月9日(以下所指回访日为该日)至2月13日对澄星股份进行了回访。本回访报告中的内容建立在澄星股份所提供的文件资料是真实、准确、完整,且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披露的基础之上。现将有关回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    1、前次募集资金实际使用情况

    截至回访日2004年2月9日,公司前次募集资金16,951.12万元已经全部使用完毕,募集资金投资项目也已经完工,具体投入进度如下：

    实际投资项目     实际投资金额   实际投入时间、金额(万元)
    10万吨多聚磷酸  14,741.48万元 2001年4685.09 2002年3421.00 2003年6635.39
    轻质碳酸钙技改   1,959.81万元  2002年799.59 2003年1160.22
    多功能磷酸盐技改 2,145.29万元  2002年873.92 2003年1271.37
    合计            18,846.58万元

    2、公司2003年度公布的配股说明书中对募集资金使用的承诺和实际使用情况比较以及项目产生效益情况

    承诺投资项目     承诺投资金额   实际投资金额 实际与承诺比
    10万吨多聚磷酸     16621万元   14741.48万元    -11.31%
    轻质碳酸钙技改      4100万元    1959.81万元    -52.19%
    多功能磷酸盐技改    4800万元    2145.29万元    -55.31%
    合计               25521万元   18846.58万元
    承诺投资项目           差异说明         产生效益
    10万吨多聚磷酸         项目节约   毛利约3180万元
                                      净利润约2000万元
    轻质碳酸钙技改         项目节约   未产生效益
    多功能磷酸盐技改       项目节约   未产生效益
    合计                              毛利约3180万元
                                      净利润约2000万元

    投资项目与配股说明书中披露的内容相符,至本次回访日,未发生募集资金项目变更的情况。实际投资金额小于配股说明书承诺投资金额主要是由于项目投资节约所致。由于轻质碳酸钙技改项目和多功能磷酸盐技改项目都是在2003年年底完工,所以当年未产生效益。

    二、发行人资金管理情况

    为了加强对货币资金的内部控制和管理,保证货币资金的合理使用和安全,提高货币资金的运行质量,公司制定了专门的《货币资金管理制度》。该制度对公司募集资金的管理做了特别规定,对募集资金的使用、监控、安全防范、改变募集资金用途等进行逐一规定,对募集资金进行规范管理和严格监督。

    按上述制度的规定,公司专门在中国工商银行江阴人民路支行设立了募集资金专用帐户,并根据各项目实际进度情况,分批发放资金。

    截至本次回访日,澄星股份未发生任何形式的委托其他个人或机构进行资金管理的事项,也不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    澄星股份2003年度配股未在申请文件中进行盈利预测。

    澄星股份在配股当年(2003年)实现主营业务收入104,304.72元,同比增长35.28%；实现净利润10,809.04万元,同比增长96.42%。每股收益0.27元,加权平均净资产收益率12.72%,远高于同期银行利率水平。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    根据配股说明书披露公司的业务发展目标为：“到2005年,实现销售收入20亿元,利税3亿元。”

    2003年公司实现销售收入104304.72万元,同比增长35.28%；2002年公司实现销售收入77101.46万元,同比增长31.55%；2001年实现主营业务收入58609.62万元,同比增长49.53%(磷化工业务)；三年平均主营业务增长率为38.79%,按此增长速度测算,公司在2005年将实现20.1亿元的销售收入。由于公司配股投资项目将在2004年全面产生效益,非募集资金投资的二氧化硅技改等项目也将陆续投入生产,再加上公司拟发行7.2亿元可转债用以投资云南宣威磷电有限责任公司磷化工一体化项目,该项目预计将于2005年产生部分效益。这些项目的投产将进一步扩大公司生产规模,公司销售收入和利润水平将进一步提升。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    公司2003年度配股获配新增的社会公众股19,883,016股于2003年5月20日起上市流通,上市当天开盘价为11.65元,收盘价为11.51元,当日最高价11.65元,最低价11.33元。2003年10月,公司实施利润分配及转增股本方案,以2003年6月30日总股本199,944,984股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),并向全体股东每10股转增10股,除权除息日为2003年10月21日。配股上市日至除权除息日之间公司股价最高为12.38元,最低为10.56元。除权除息日至回访日股价最高为7.00元,最低为5.33元,复权后分别为14.20元和10.86元。回访日2003年2月9日开盘价为6.73元,收盘价为6.92元,最高价为6.95元,最低价为6.72元。

    从上述股价走势来看,本次配股价格每股8.98元,定价较为合理。

    本次配股主承销商包销2,168,759股,占配售总股数的10.9%,配股的适销性较好。

    六、联合证券内部控制的执行情况

    联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与投资银行业务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面都实行了有效的隔离。

    联合证券建立和完善了与投资银行有关的业务控制制度,设立了公司证券发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、资本市场部,对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全过程跟踪监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

    联合证券在承销澄星股份本次配股前后未发现有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、公司配股说明书中披露：“公司与江阴市澄星实业集团有限公司(以下简称澄星集团)于2002年8月6日签订了《土地使用权租赁意向书》,约定公司拟租赁使用澄星集团以出让方式取得的1宗面积为64,004.9平方米(位于江阴市澄星工业园)的国有土地,租赁期限为20年；双方约定在公司配股募集资金到位时根据该意向书签订正式的《土地使用权租赁协议》。”

    2003年1月2日,公司与澄星集团正式签订了《土地使用权租赁协议》,澄星股份向澄星集团租赁位于江阴市澄张路18号澄星工业园一期的1宗土地使用权,该宗土地面积为38,667平方米,租金标准参照江阴市国土管理局澄土发〖1997〗17号《关于市属工业股份制企业土地使用权租赁的若干规定》,根据该规定,江阴市澄星工业园为第二等地段,土地使用权年租金为8元/平方米；租赁双方同意年租金标准为8元/平方米。

    此次正式租赁的38,667平方米土地是配股说明书披露的64,004.9平方米土地中澄星股份实际使用部分,其余公司未使用部分未向澄星集团租赁。

    2、联合证券没有在本次配股承销期间向发行人提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截至本次回访日,没有其他需要说明的问题。

    九、联合证券内核小组对回访情况的总体评价

    联合证券指派专人对江苏澄星磷化工股份有限公司进行了回访,在回访过程中采用了多种形式开展工作,包括与公司管理层、财务部、证券部等部门人员面谈,深入经营场所实地考察,查阅有关背景资料等。联合证券内核小组认真审阅了本回访报告,并对本次回访情况进行了了解,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会的有关要求,是认真和全面的,本报告内容符合公司的实际情况。

    特此报告。