江苏澄星磷化工股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司2003年4月30日配股募集资金的投入情况进行专项审核。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其它必要的证据是贵公司董事会的责任,我们的责任是对募集资金的投入情况发表审核意见。

    我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的有关规定进行的,在审核过程中,我们对贵公司提供的书面材料、口头证言等资料实施了调查、核对等我们认为必要的审核程序。

    经审核,贵公司前次配股资金的到位和使用情况如下：

    一、 前次募集资金的数额和资金到位时间：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗第19号核准,贵公司以2002年12月31日的社会公众股股本66,276,720股为基数,按每10股配3股的比例配售19,883,016股,每股面值1.00元人民币,每股配股价为8.98元人民币。2003年4月30日,贵公司共募集资金16,951.12万元(已扣除相关配股费用)。已经我所苏公W［2003］B076号验资报告验证确认。

    二、 前次募集资金的实际使用情况：

    1、前次募集资金实际使用情况

    实际投资项目      实际投资金额        实际投入时间、金额(万元)
    10万吨多聚磷酸   14,741.48万元  01年4685.09   02年3421.00   03年6635.39
    轻质碳酸钙        1,959.81万元  02年799.59    03年1160.22
    多功能磷酸盐技改  2,145.29万元  02年873.92    03年1271.37
        合计         18,846.58万元
    2、贵公司2003年度公布的配股说明书中对募集资金使用的承诺及实际使用情况
    承诺投资项目   实际投资项目  承诺投资金额  实际投资金额
    10万吨多聚    与承诺项目一致   16621万元   14741.48万元
    磷酸
    轻质碳酸钙    与承诺项目一致    4100万元    1959.81万元
    多功能磷酸盐  与承诺项目一致    4800万元    2145.29万元
    技改
    合 计                          25521万元   18846.58万元
    承诺投资项目  实际与承诺比  差异说明
    10万吨多聚       -11.31%    项目节约
    磷酸
    轻质碳酸钙       -52.19%    项目节约
    多功能磷酸盐     -55.31%    项目节约
    技改
    合 计

    3、将上述募集资金的使用情况与公司年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项比较,具体情况如下：

    1).10万吨多聚磷酸项目：

    公司2003年年报披露投入14741.48万元,经审核,公司实际投入金额14741.48万元,与公司年报披露金额一致。由于贵公司该项目未进行单独核算,故只能对该项目的产品销售毛利发表意见。经核查公司的生产统计报表,2003年度,该生产线实际生产磷酸约7.5万吨,按2003年磷酸销售价2500元/吨计算,销售收入约为18750万元,按当年磷酸的毛利率17%计算,实现产品销售毛利约3180万元。公司2003年报披露实现利润2000万元,考虑相关费用因素,该项目的收益情况与澄星股份2003年年报披露的效益情况基本相符。

    2).轻质碳酸钙项目：

    公司2003年度年报披露投入资金1959.81万元。经审核,公司实际投入金额1959.81万元,与公司年报披露金额一致。经核查,由于该项目于2003年末完工,故2003年未产生效益。公司2003年年报披露未产生效益。

    3).多功能磷酸盐技改：

    公司2003年度年报披露投入资金2145.29万元。经审核,公司实际投入金额2145.29万元,与公司年报披露金额一致。经核查,由于该项目于2003年末完工,故2003年未产生效益。公司2003年年报披露未产生效益。

    4、经将上述前次募集资金实际使用情况与董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项核对,不存在差异。

    经我们审核,2003年4月30日的募股资金实际投入情况与贵公司董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露相符。

    本审核报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件,可随其它申报材料一起上报,除此之外,不得用作其它目的。我们依法对本报告承担相应的责任。