每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
为了加快发展磷化工主业,加快公司原料基地建设,稳定公司原料供应,增强盈利能力,公司以自有资金协议受让云南曲靖龙辉投资发展有限公司(以下简称＂曲靖龙辉＂)持有的云南宣威磷电有限责任公司(以下简称＂宣威磷电＂)56.7%的股权和自然人陈宗福先生持有的宣威磷电33.3%的股权,合计受让宣威磷电90%的股权。三方已于2003年12月18日在江苏省江阴市签订了《股权转让协议》。
本次股权转让是以宣威磷电实际出资额为计价依据,即本次股权转让的价格为1500万元×90%＝1350万元。
上述股权转让已经本公司第四届董事会第三次会议决议通过,并已获得宣威磷电股东会的同意。本次股权转让不构成关联交易。
二、交易各方基本情况
1、云南曲靖龙辉投资发展有限公司
住所：曲靖市文化路260号
企业类型：有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：蒋英
主营业务：实业投资、房地产投资。
2、陈宗福先生
住址：云南省曲靖市大坡寺曲靖化工机械厂内
曲靖龙辉、陈宗福先生与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
宣威磷电于2003年8月29日注册成立,住所为云南省宣威市小耿屯,法定代表人蒋英,注册资本为1500万元人民币,其中曲靖龙辉出资1000万元,占宣威磷电注册资本的66.7%；自然人陈宗福先生出资500万元,占宣威磷电注册资本的33.3%。
宣威磷电经营范围为：煤、磷矿开采销售；发电及电力供应和销售；磷化工、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售(经营范围中涉及专项审批的经营项目按许可的时限和项目开展经营)。宣威磷电因成立时间较短,目前帐面所有者权益为1500万元,未发生变化。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)2003年12月18日,本公司与曲靖龙辉、陈宗福等三方签署了《股权转让协议》,主要内容为：
1、股权转让数额
(1)本公司受让曲靖龙辉持有的宣威磷电56.7%的股权,转让价款为850万元；受让陈宗福先生持有的宣威磷电33.3%的股权,转让价款为500万元。本公司合计受让宣威磷电90%的股权,股权转让价款合计为1350万元。
(2)本次股权转让完成后,宣威磷电注册资本仍为1500万元,其中本公司持有出资1350万元,占注册资本的90%,曲靖龙辉持有出资150万元,占注册资本的10%。
2、股权转让价款支付及股权移交时间
(1)在股权转让行为完成后的七日内,本公司以货币资金形式将股权转让价款一次性支付给出让方。
(2)本公司受让的股权自本协议生效之日起发生所有权的转移。由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响公司按照其受让的股权比例对宣威磷电享有权利和承担义务。
3、协议生效条件
本协议自宣威磷电股东会和本公司董事会通过本次股权转让事宜之日起生效。
(二)定价政策
鉴于宣威公司设立时间较短,经本公司、曲靖龙辉、陈宗福先生三方同意,本次股权转让款根据曲靖龙辉、陈宗福先生原出资额作为本次股权转让的定价依据。
五、涉及股权转让的其它事项
1、本次股权转让后,宣威磷电将成为本公司控股子公司。
2、本次受让股权的资金来源为本公司自有资金。
六、收购的目的和对本公司的影响
加快在西南地区的原料基地建设是本公司2003年及以后年度的工作重点之一,黄磷是公司生产精细磷化工产品的主要原料,磷矿和电力是影响黄磷生产和价格的主要因素,宣威地处云南省滇池、会泽、金沙江三个磷矿区域的中心点上,磷矿、煤炭资源丰富,收购宣威磷电完成后,公司将加大其＂矿、电、磷＂一体化项目的投入,将宣威磷电建设成为公司又一个重要的磷化工原料基地,这对于有效控制公司原料供应风险,降低原料供应成本,提高公司整体盈利水平,做大做强精细磷化工主业有着十分重要的促进作用。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、股权转让协议；
3、宣威磷电股东会决议；
4、宣威磷电营业执照副本复印件。
5、宣威中信联合会计师事务所宣中会师验字〖2003〗28号验资报告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○○三年十二月十九日
江苏澄星磷化工股份有限公司关于收购江苏兴霞物流配送有限公司95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
为了进一步降低公司原料运输和包装成本,稳定公司主要原料供应,公司以自有资金协议受让江阴市日用化工厂持有的江苏兴霞物流配送有限公司(以下称＂兴霞物流＂)95%的股权。双方已于2003年12月18日在江苏省江阴市签订了《股权转让协议》。
本次股权转让是以具有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司审计的兴霞物流截止2003年11月30日的净资产值为计价依据,经江苏公证会计师事务所有限公司审计,截止2003年11月30日,兴霞物流净资产值为1,804.66万元,本次股权转让的价格为1,804.66万元×95%＝1714.427万元。
上述股权转让已经本公司第四届董事会第三次会议决议通过,并已获得兴霞物流股东会的同意。本次股权转让不构成关联交易。
二、交易各方基本情况
1、江阴市日用化工厂(以下简称＂江阴日化＂)
住所：江阴市人民东路二弄澄南桥南
企业类型：集体所有制
注册资本：2083.80万元
法定代表人：夏红星
主营业务：制造、加工工业化工；日用化工产品。
江阴日化与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
兴霞物流于2000年9月18日注册成立,住所为江阴市花山路208号,法定代表人肖菊庆,注册资本2000万元人民币,其中江阴市日用化工厂持有出资额1900万元,占兴霞物流注册资本的95%；常州市茂隆物资有限公司持有出资额100万元,占兴霞物流注册资本的5%。
兴霞物流经营范围为：危险品运输；化工原料(涉及危险品的按化学危险物品经营许可证核准的经营范围经营)、金属材料、建筑材料、五金交电、百货、纸张及原料的销售。该公司最近一期的基本财务数据如下：
(一)资产负债表项目(单位：人民币万元)
2003年11月30日
资产总额 8237.84
负债总额 6433.18
股东权益 1804.66
(二)利润表项目(单位：人民币万元)
2003年1-11月
主营业务收入 21697.31
主营业务利润 323.30
净利润 -192.05
上述财务数据已经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W〖2003〗A450号审计报告审计确认。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)2003年12月18日,本公司与江阴日化签署了《股权转让协议》,主要内容为：
1、股权转让数额
(1)本公司受让江阴日化持有的兴霞物流95%的股权,转让价款为1714.427万元。
(2)本次股权转让完成后,兴霞物流注册资本仍为2000万元,其中本公司持有出资1900万元,占注册资本的95%；常州市茂隆物资有限公司持有出资100万元,占注册资本的5%。
2、股权转让价款支付及股权移交时间
(1)在股权转让行为完成后的七个日内,本公司以货币资金形式将股权转让价款一次性支付给出让方。
(2)本公司受让的股权自本协议生效之日起发生所有权的转移。由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响公司按照其受让的股权比例对兴霞物流享有权利和承担义务。
3、协议生效条件
本协议自兴霞物流股东会和本公司董事会通过本次股权转让事宜之日起生效。
(二)定价政策
为体现股权转让的公开、公正、公平,保护交易各方的合法权益,江阴日化与本公司一致同意聘请具有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司对兴霞物流的整体资产进行审计,以经审计的兴霞物流截止2003年11月30日的净资产作为本次股权转让的定价依据。
五、涉及股权转让的其它事项
1、本次股权转让后,兴霞物流将成为本公司控股子公司。
2、本次受让股权的资金来源为本公司自有资金。
六、收购的目的和对本公司的影响
兴霞物流是主营化工原料和危险品经营、运输的专业化公司,具有铁路罐装运输的专业经营优势,与本公司有较好的业务合作基础。收购控股兴霞物流后,本公司主要原料黄磷将由西南云贵地区经铁路罐装运输至江阴本部,改变了公司由铁桶包装运输黄磷的传统包装运输方式,不仅降低了公司原料运输和包装成本,更增加了原料供应的稳定性和安全性。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、股权转让协议；
3、兴霞物流股东会决议；
4、兴霞物流最近一年又一期的财务会计报表(经审计)；
5、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W〖2003〗A450号审计报告；
6、兴霞物流营业执照副本复印件。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○○三年十二月十九日
