本公司三届董事会三次会议于2000年11月27日在公司会议室召开。会议应到董事11 人,实到董事10人,1位董事因故缺席,公司部分监事列席了会议, 会议由李兴董事长 依法主持,会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。 与会董事认真审议通过一 致通过如下决议：

    一、审议通过关于公司与江苏澄星磷化工集团公司进行资产置换的议案

    为优化产业结构,强化公司主营业务 ,实现公司向精细磷化工产业发展的战略目标, 公司拟以所属绢纺和油漆化工类经营性资产与江苏澄星磷化工集团公司（以下简称 “澄星集团”）磷化工类资产以评估值进行置换。

    公司拟置换出的资产包括绢纺分厂、织造分厂、炼白分厂、染色分厂以及宜兴鼎球 化工有限公司70%股权、上海鼎球国际贸易有限公司90%股权、宜兴鼎丰纺织有限公 司90%股权、宜兴鼎美制衣有限公司60%股权、杭州鼎球贸易有限公司90%股权、 兴 化鼎球绢纺实业有限责任公司80%股权、宜兴鼎银纺织印染有限公司20.83% 股权。 截止1999年12月31日,该部分资产帐面总额32784.04万元,帐面负债金额9169.51 万 元,帐面资产净额23614.53万元。

    澄星集团拟置换进入的资产包括用于生产偏焦磷酸和特种磷酸盐的生产线及相关资 产（机器设备、房屋建筑物、土地使用权等）,截止2000年9月30日, 该部分资产帐 面值为10172.50万元,置换不足部分由澄星集团以现金补足。

    澄星集团为公司第一大股东,故本次资产置换属关联交易,澄星集团关联董事按规定 回避表决。

    详细情况请参阅《江苏鼎球实业股份有限公司董事会关于关联交易的公告》

    二、审议通过关于修改《公司章程》部分条款内容的议案。

    （1）原第四条规定：“公司注册名称：（中文名称）江苏鼎球实业股份有限公司； （英文名称）：JIANGSU DINGQIU INDUSTRY CO.,LTD.”。 拟修改为“公司注册名 称：（中文名称）江苏澄星磷化工股份有限公司； （英文名称） JIANGSU CHENGXING PHOSPH-CHEMICALS CO.,LTD.”（以江苏省工商行政管理局核准的注册 名称为准）。

    （2）原第四条规定：“公司住所：江苏省宜兴市太华镇振兴路,邮政编码：214235” 。拟修改为“公司住所：江苏省江阴市花山路208号,邮政编码：214432”。

    （3）原第九十三条规定：“董事会由11名董事组成,设董事长1名,副董事长1名”。 拟修改为：“董事会由9名董事组成,设董事长1名,副董事长1名”。

    （4）原第九十三条规定：“公司设监事会。监事会由5名监事组成, 设监事会召集 人1名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权”。 拟 修改为“公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会召集人1名。 监事会召集 人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权”

    三、审议通过调整公司董事会成员的议案。

    同意丁玉湘先生因工作变动辞去董事职务。

    同意李海忠先生因工作变动辞去董事职务。

    同意嵇康一先生因工作变动辞去董事职务。

    同意现任副董事长丁志刚先生因工作变动原因辞去副董事长和董事职务。

    同意推选黄建钧先生为本届董事会董事候选人（简历附后）。

    同意推选刘金法先生为本届董事会董事候选人（简历附后）。

    四、审议通过变更公司董事会秘书的议案。

    同意嵇康一先生因工作变动原因辞去董事会秘书职务。

    同意经董事长提名,聘用陈永勤先生为公司董事会秘书（简历附后）。

    五、审议通过关于召开二○○○年第一次临时股东大会的议案。

    有关召开临时股东大会的事宜通知如下：

    1、会议时间：2000年12月28日上午9：00

    2、会议地点：江苏省江阴市花山路208号五楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议关于公司与江苏澄星磷化工集团公司进行资产置换的议案。

    （2）审议关于修改《公司章程》部分条款内容的议案。

    （3）审议调整公司董事会部分成员的议案。

    （4）审议调整公司监事会部分成员的议案。

    4、出席会议对象

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2000年12月20 日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司 全体股东；

    （3）因故不能出席的股东可授权委托代理人出席（授权委托书式样附后）

    5、参加会议的登记办法

    法人股股东持单位证明、股东帐户卡、授权委托书及代理人身份证；社会公证股股 东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证（委托出席者还应持有本人身份证及授权 委托书）办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。

    6、登记时间

    2000年12月25日-26日8：00-16：00

    7、登记地点：江阴市花山路208号公司证券部

    联系人：陈永勤、夏奕峰

    联系电话：0510-6281316转431、432

    传真：0510-6281884

    邮编：214432

    8、其他事项：出席会议的股东交通、食宿费自理,会期半天。

    特此公告

    

江苏鼎球实业股份有限公司董事会

    2000年11月27日

    附件、董事候选人和董事会秘书简历：

    黄建钧先生,50岁,大学文化,高级经济师,曾任江阴市被单厂厂长, 现任江苏红柳床 单集团公司董事长。

    刘金法先生,47岁,中专文化,工程师,曾任江阴市澄南化工厂厂长。现任江苏澄星磷 化工集团公司副总经理。

    陈永勤先生,31岁,大学专科,助理经济师,曾在江阴市经济技术协作委员会、江苏澄 星磷化工集团公司工作,现任本公司证券部经理。